湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任 公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘 水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权，同 时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证 ...

本次交易中，购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董 事会第二十五次会议决议公告日，经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归 属于上市公司股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增 股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下： 派发现金股利：P1＝P0－D； 证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-060 湖南能源集团发展股份有限公司 关于实施2024年度利润分配方案后调整重大资产重组发行 价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大资产重组概述 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买湖南能源集团电力投资 ...

2025 年 08 月 25 日 1 特此说明。 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任 公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘 水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权，同 时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 ...

截至本说明出具日，本独立财务顾问及相关经办人员不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追 究刑事责任的情形。 因此，本独立财务顾问及相关经办人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 中信证券股份有限公司 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与上市公司重大资 产重组情形的说明》的盖章页） 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 财务顾问主办人： 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发 有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖 南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公 司 85%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 ...

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-061 湖南能源集团发展股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称"电投公司"）持有 的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称"高滩水电"）85%股权、湖 南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称"铜湾水电"）90%股权、湖 南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清水塘水电"）90%股权、湖 南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称"筱溪水电"）88%股权，同时向 不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 2025年08月25日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于 ...

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电 开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权（以下统 称"标的资产"），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易尚需履行的程序已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露，且 对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的公司不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行 的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司" ...

（3）本次交易所涉及的资产定价方式是公允的，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条规定的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任 公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘 水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权，同 时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合 ...

2、公司聘请湖南启元律师事务所担任法律顾问； 3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构和 公司备考报表审阅机构； 4、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电 有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责 任公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22 号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、公司聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问； 除上 ...

1 | | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | | 最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表"、 | | | | "（七）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制 | | | | 人之间的关联关系"、"（八）交易对方向上市公司推荐 | | | | 董事或者高级管理人员的情况"、"（九）交易对方及其 | | | | 主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 | | | | 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 | | | | 况"、"（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚 | | | | 信情况"。 重组报告书本章节对各交易标的的基本情况进行了更 | | | | 新，并新增了"（二）历史沿革"、"（四）下属公司情况"、 "（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负 | | | | 债情况"、"（六）诉讼、仲裁和合法合规情况"、"（八） | | | | 最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况"、 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | "（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施 | | | | 工建设等有关报批事项的情 ...

湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 湖南能源集团发展股份有限公司董事会 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称"电投公司"）持有的湖南湘 投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发 有限责任公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易对方为电投公司。电投公司为公司控股股东湖南能源集团有限公 司控制的企业，为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联 交易。 2025 年 08 月 25 日 1 ...