山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易采取的保密 措施及保密制度的说明 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 山西美锦能源股份有限公司（以下 ...

| | | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-128 山西美锦能源股份有限公司 十届二十六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 召开会议基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"或"美锦能源"）十届二十 六次董事会会议通知于2024年9月29日以通讯形式发出，会议于2024年10月9日以 通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决 董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过 如下议案。 二、 会议审议事项 （一） 审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易符合相关法律、法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简 称"美锦集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"） 51%的股权，向公司控股股东控制 ...

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山 西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏 扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （以下无正文） （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公 ...

| 债券代码:127061 | | --- | | 证券代码:000723 | 2024年10月9日，公司召开十届二十六次董事会会议，审议通过了本次交易 的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公 告。 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完 成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。公司将在相关审 计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召 集股东会审议与本次交易相关的议案。 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事 会、股东会审议通过本次交易相关议案、本次交易正式方案经交易对方内部决 策机构审议通过、本次交易经深圳证券交易所审核通过、本次交易获得中国证 券监督管理委员会同意注册等。 本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存 在不确定性。公司所有信息均以在公司指定的信息披露网站上披露的公告为 准，敬请广大投资者注意投资风险。 的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 ...

山西美锦能源股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项 的独立意见 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"美锦能源"） 拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦 集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"）51%的股 权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称"苏扬鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称"正城煤业"）49% 的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称"弘驰鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称"正旺煤业"）49% 的股权（以下简称"本次交易"）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称"标的公 司"。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、 弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称"标的资产"。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2024-127 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于2024年第三季度可转债转股情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： | 股票简称：美锦能源 | | --- | | 1、股票代码：000723 | 2、债券代码：127061 债券简称：美锦转债 3、转股价格：5.26元/股 4、转股期限：2022年10月26日至2028年4月19日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，山西美锦能源股份有限公司（以 下简称"公司"）现将2024年第三季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况 公告如下： 一、"美锦转债"发行上市基本概况 1、可转债发行情况 二、"美锦转债"转股及公司股份变动情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2022]374 号"文核准，公司于 2022 年 4 月 20 日公开发行了 ...

| | | 山西美锦能源股份有限公司 十届二十五次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）十届二十五次董事会会议 通知于 2024 年 9 月 15 日以通讯形式发出，会议于 2024 年 9 月 25 日以通讯形式 召开。本次会议应参加表决董事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议 的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如 下议案。 二、会议审议事项 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-125 鉴于"美锦转债"距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场 等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司 的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在 价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本 ...

| 债券代码：127061 | | --- | | 债券简称：美锦转债 | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-126 山西美锦能源股份有限公司 关于不向下修正"美锦转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至 2024 年 9 月 25 日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"） 股票已触发"美锦转债"转股价格向下修正条款。 2、经公司十届二十五次董事会会议审议通过，公司董事会决定本次不行使 "美锦转债"的转股价格向下修正的权利。从 2024 年 9 月 26 日开始计算，若再 次触发"美锦转债"的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议 决定是否行使"美锦转债"的转股价格向下修正权利。 公司于 2024 年 9 月 25 日召开了十届二十五次董事会会议，审议通过了《关 于不向下修正"美锦转债"转股价格的议案》，具体如下： 一、"美锦转债"发行上市基本概况 1、可转债发行情况 2024 年 6 月 26 日，公司披露了《关于向下修正"美锦转债"转股价格的公 告》（公告编 ...

（一）本次担保基本情况 公司控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称"飞驰科技"） 因经营需要，向广东耀达融资租赁有限公司申请直接租赁的方式在不超过（含） 人民币2,000万元整的额度内开展融资租赁业务，期限不超过（含）36个月，用 于飞驰科技生产经营补充流动资金。根据公司持股比例，公司拟为上述开展的 融资租赁业务额度承担42.67%的连带保证责任，即最高担保限额为人民币853.4 万元；飞驰科技全资子公司云浮市飞驰新能源汽车有限公司（以下简称"云浮 飞驰"）为上述开展的融资租赁业务2,000万元承担连带保证责任；担保范围包 括全部主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现担 保物权的费用、实现债权的费用和其他应付款项等。 关于为控股子公司飞驰科技提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2024-124 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 特别提示： 山西美锦能源股份有限公司 ...

减资涉及债权清偿事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"美锦能源"或"公司"）公开发行可转 换公司债券（以下简称"可转换债券"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，对美锦能源减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、本次减资背景及债权清偿相关事宜 公司分别于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 21 日召开公司十届十六次董 事会会议、十届五次监事会会议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于回购注 销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年年度 业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限 制性股票第二个解除限售期解锁条 ...