证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-050 成都华神科技集团股份有限公司 第十三届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届监事会第三次 会议于 2023 年 10 月 19 日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议通知 于 2023 年 10 月 13 日发出，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由公司监事会 主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1. 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 财务顾问协办人签名： 姚朗宣 肖靖宇 高少华 财务顾问主办人签名： 王志宇 蒲飞 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2 公司在首次审议本次交易方案的董事会会议召开日前十二个月内，未发生 《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： 本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生 变化。本次交易完成后，公司实际控制人 ...

成都华神科技集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：成都华神科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华神科技 股票代码：000790.SZ 收购人名称：成都远泓生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 26 楼 2606 号 一致行动人：四川远泓生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 一致行动人：成都博浩达生物科技有限公司 住所/通讯地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 一致行动人：四川华神集团股份有限公司 住所/通讯地址：成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼 签署日期：二〇二三年十月 1 声 明 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在华神科技 拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在华神科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已 ...

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司 关于成都华神科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况 上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人管理制度》的规定， 采取了必要且充分的保密措施， ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本 次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就 本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以及 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况 ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下： 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 1.本次交易的标的资产为博浩达全部股权，博浩达目前已建项目均已取得环 保、用地、规划、施工建设等许可或批复文件。本次交易相关草案披 ...

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-052 成都华神科技集团股份有限公司 关于公司对外出租房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司拟将位于成都市高新区南北大道1172号的闲置厂房出租给公司关联 企业源创博泰（成都）生物科技有限责任公司（下称"源创博泰"）用于本次重组 配套融资投资建设项目之"源创博泰2023年研发平台建设项目"的实施。本次租 赁房产面积约为1700平方米（同时提供相关辅助区域，面积约为300平方米）， 房产用途为研发，租赁期限暂定为3年（自2024年1月1日起至2026年12月31日止）， 租金为468万元/年。 2、本次交易对方源创博泰的控股股东为四川博浩达生物科技有限公司，实 际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等相关规定，源创博泰为本公司关联法人，本次交易构成关联 交易。 3、2023年10月19日，公司第十三届董事会第四次会议审议通过《关于公司 对外出租房产暨关联交易的议案》，关联董事黄明良、欧阳萍、黄 ...

成都华神科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的说明 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公 司（以下简称"博浩达"）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩 达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内 的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次 交易构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会 认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 1 券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后， 公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《 ...

北京国枫律师事务所 关于成都华神科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN176-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 | | | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 一、 | 本次重组的方案 8 | | 二、 | 本次重组相关各方的主体资格 17 | | 三、 | 本次重组的批准与授权 28 | | 四、 | 本次重组的实质性条件 32 | | 五、 | 本次重组的相关协议 38 | | 六、 | 本次重组的标的资产 40 | | 七、 | 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 59 | | 八、 | 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 62 | | 九、 | 本次重组履行的信息披露 63 | | 十、 | 参与本次重组的证券服务机构的资格 64 | | 十一、 | 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股 ...