中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 2024 年 5 月 31 日 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存 在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字 盖章页） 财务顾问协办人签名： 李祖业 黄嘉柯 财务顾问主办人签名： 毕厚厚 贺星强 田文明 夏秀相 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 ...

甘肃电投能源发展股份有限 公司 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 9-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2024]第 9-00001 号 甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报 表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 ...

甘肃电投常乐发电有限责任 公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 9-00424 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审 计 报 告 大信审字[2024]第 9-00424 号 甘肃电投常乐发电有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、20 ...

根据 2024 年 5 月 30 日电投集团、中国长江电力股份有限公司（以下简 称"长江电力"）及其一致行动人长电投资管理有限责任公司（以下简称"长 电投资"）持有的公司股份数量测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资 金 ）， 电 投 集 团 持 有 的 甘 肃 能 源 股 份 数 量 由 788,031,910 股 增加至 2,096,234,116 股，持股比例由 49.24%上升至 72.07%；长江电力持有公司的 股份数量不变，为 301,087,986 股，持股比例由 18.81%被动稀释至 10.35%， 长 江 电 力 及 其 一 致 行 动 人 长 电 投 资 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 变 ， 为 318,300,472 股，持股比例由 19.89%被动稀释至 10.94%。本次交易前后，公 司控股股东均为电投集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变 更。 本次交易尚需履行的程序包括：1、甘肃省国资委批准本次交易正式方 案；2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；3、 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、其他审批、备案、 授权或登记（如 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次重大资产重组摊 薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名 （含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"独立财务顾问"）接受 甘肃能源的委托，担任甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，华龙证券对本次重组摊薄即期回报情况及填补措施进行 了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下： 一、本次重组摊薄即 ...

华龙证券股份有限公司 财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称 "电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"标的公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发 电有限责任公司股东全部权益价值 资产评估说明 天兴评报字（2024）第 0794 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年五月二十八日 | 第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 | 1 | | | --- | --- | --- | | 第二部分 关于企业进行资产评估有关事项的说明 | 2 | | | 第三部分 评估对象与评估范围说明 | 3 | | | 第一节 | 评估对象 | 3 | | 第二节 | 评估范围 | 12 | | 第四部分 资产核实情况总体说明 | 19 | | | 第一节 | 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 | 19 | | 第二节 | 影响资产核实的事项及处理方法 | 24 | | 第三节 | 核实结论 | 24 | | 第五部分 资产基础法评估技术说明 | 26 | | | 第一节 | 流动资产评估技术说明 | 26 | | 第二节 | 固定资产—建（构）筑物评估技术说明 | 31 | | ...

基于上述，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易相关 的议案提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议和表决。 独立董事：方文彬、王栋、曹斌 2、本次交易标的资产的交易价格以符合 证券法》规定的资产评估机构出 具并经甘肃省国资委备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协 商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公 平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 3、拟提交公司董事会审议的 甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司 与交易对方签署的附条件生效的《 发行股份及支付现金购买资产协议》《 <发行股 份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及 发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》符合《 公司法》 证券法》 重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性。 4、鉴于本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东，根据 深圳 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项表决程 序应 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在 未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司（（以下简称（"电 投集团"）购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据（ 中华人民共和国公司法》（（以下简称（"（ 公司法》"）、（ 中华人民共和国 证券法》（以下简称"（ 证券法》"）、 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"（ 重组管理办法》"）、 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"（ 上市规 则》"）等相关法律法规、规范性文件以及（ 甘肃电投能源发展股份有限公司章程》 等有关规定，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则， 基于独立判断立场，就公司第八届董事会第十五次会议审议的本次交易事项，进 行了认真审核，并发表意见如下： 1、根据 上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成 关联交易，本次交易相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会 议审议通过。本次 ...