甘肃电投能源发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司（（以下简称（"电 投集团"）购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据（ 中华人民共和国公司法》（（以下简称（"（ 公司法》"）、（ 中华人民共和国 证券法》（以下简称"（ 证券法》"）、 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"（ 重组管理办法》"）、 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"（ 上市规 则》"）等相关法律法规、规范性文件以及（ 甘肃电投能源发展股份有限公司章程》 等有关规定，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则， 基于独立判断立场，就公司第八届董事会第十五次会议审议的本次交易事项，进 行了认真审核，并发表意见如下： 1、根据 上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成 关联交易，本次交易相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会 议审议通过。本次 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-48 甘肃电投能源发展股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次监事会会议通知以书面送达或电子邮件等方 式于 2024 年 5 月 25 日发出。 2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2024 年 5 月 31 日以现场表决方式 在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。 3、出席人员：本次会议应到监事 5 人，现场出席监事 5 人。 4、主持人和列席人员：会议由监事会主席何伟先生主持，公司高级管理人员列 席了会议。 5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 第八届监事会第十一次会议决议公告 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司（以下简称"电投集团"或"交易对方"）持有的甘 ...

华龙证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"本独立财务顾问"）接 受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定 ...

关于甘肃电投能源发展股份 有限公司重大资产重组审核 关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的专项核查报告 大信专审字[2024]第 9-00070 号 深圳证券交易所： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）接受甘肃电投能 源发展股份有限公 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第（五）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务 ...

股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、 监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 ...

签署日期：2024 年 5 月 30 日 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司 住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号 股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降、 因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例 增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核 通过及中国证监会同意注册。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 ...

信息披露义务人名称 2：长电投资管理有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 1 单元 209-6 室 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 权益变动性质：持股比例减少（信息披露义务人中国长江电力股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司股票；上市公司向 甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股 比例被动稀释） 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称 1：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 签署日期： 2024 年 5 月 30 日 1 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...