华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2022 年非公开发行股 票募集资金 2024 年度存放和使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"保荐机构"）作为甘肃电 投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"公司"）非公开发行股票并 在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关 规定，对公司 2022 年非公开发行股票募集资金 2024 年度存放与使用情况进行 了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2841 号）核准，公司募集资金总额 1,199,999,997.90 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,192,367,013.14 元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了验证，并于 2022 年 12 月 29 日出具了《甘肃电投能源发展股份有 ...

中信建投证券股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：甘肃能源建立了较为完善的法人治理结构，制 定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2024 年度，甘肃能源内 1 部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控 制制度管理的规范要求。公司对 2024 年度内部控制的自我评价真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 作为甘肃电投能源发展股份有限公司（简称"甘肃能源"或"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性 文件的要求，对《甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》 进行了审慎核查，具体情况如下： 一、独立财务顾问核查工作 独立财务顾问通过查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控 ...

2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾 问"）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（（以下简称"甘肃能源""上市公司" 或"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等相关规定，对业绩补偿义务人做出的 2024 年度业绩承诺实现 情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 根据公司与甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"电投集团"）签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等协议， 电投集团关于本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行 股份及支付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行 股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金购 买资产交易于 20 ...

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 甘肃电投能源发展股份有限 公司 控股股东及其他关联方占用 资金情况审核报告 大信专审字[2025]第 9-00089 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE Certified Public Accountants LLP. Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 一、管理层和治理层的责任 按照中国证券监督管理委员会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，编制非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表，确保其真实、准确、完整是贵公司 ...

华龙证券股份有限公司 | | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 因及解决措施 | | 1. | 控股股东关于本次资产重组的业绩承诺及补充安排 | 是 | 不适用 | | 2. | 控股股东关于本次资产重组的股份限售承诺 | 是 | 不适用 | 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐人名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：甘肃能源 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：董灯喜 | 联系电话：0931-4890268 | | 保荐代表人姓名：柳生辉 | 联系电话：0931-4890265 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 华龙证券股份有限公司 2025 年 3 月 27 日 | 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | | | | --- | --- | --- | | 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 | √ | | | 次审计（如适用） | | | | 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 | √ | | | 交次一年度内部审计工作计划（如适用） | | | | 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 | √ | | | 交年度内部审计工作报告（如适用） | | | | 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 | √ | | | 报告（如适用） | | | | 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 | √ | | | 合规的内控制度 | | | | （三）信息披露 | | | | 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | | | | 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度持续督导培训情况报告 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"保荐机构"）作为甘肃 电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"公司"）非公开发行股 票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法 律法规的规定，对甘肃能源进行了 2024 年度持续督导培训，现将培训情况报告 如下： 一、培训基本情况 1、培训时间：2025 年 3 月 18 日 2、培训地点：甘肃能源会议室 3、参会人员：公司董事、监事、高级管理人员和证券部工作人员。 二、培训的主要内容 本次培训通过讲解相关法规的方式，主要内容包括：《深圳证券交易所股票 上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—— 纪律处分实施标准（2024 年修订）》，对其修订的背景、修订的主要内容，修订 后要达到的目标等内容进行了讲解，着重关注上市条件、资金占用、现金分红、 退市、股份减持、担保金额以及独董勤勉尽责等事项。 培训中阐述了相关主体的责任与 ...

| 独立财务顾问名称：中信建投证券股份有限 上市公司简称：甘肃能源 | | --- | | 公司 | | 独立财务顾问主办人：毕厚厚 联系电话：010-86451056 | | 独立财务顾问主办人：贺星强 联系电话：010-56051438 | | 独立财务顾问主办人：田文明 联系电话：010-86451055 | | 独立财务顾问主办人：夏秀相 联系电话：010-86451055 | | 现场检查人员姓名：毕厚厚、田文明 | | 日 | | 现场检查时间：2025 年 3 月 19 日-2025 年 3 月 21 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 | | 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 | | 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 | | 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 | | 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 是 | | 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适用 | ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 曹斌 一、独立董事的基本情况 本人历任甘肃榕信税务师事务所项目经理，甘肃金信会计师事务所项目经 理，华龙证券有限公司计划财务总部主管会计，2006 年 9 月至今任甘肃天一永 信会计师事务所所长，2019 年 9 月至今任本公司独立董事，为会计专业人士。 目前兼任甘肃省第十四届人民代表大会常务委员会计划预算审查咨询专家。本 人对独立性情况进行了自查，本人符合法规规定的担任独立董事的独立性要求。 二、独立董事 2024 年度履职概况 2024 年，公司共召开董事会 10 次，本人以现场或通讯方式按时出席董事 会会议 10 次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司召开股东大会 6 次，本人亲自出席股东大会 6 次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真 审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护 了公司整体利益和中小股东权益。本人认为，公司董事会的召集、召开、表决 程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事 项在认真审阅相关材料的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情 形。 本人通过参加股 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 一、独立董事的基本情况 本人历任西北师范大学助教、兰州财经大学讲师、副教授、财务会计教研 室主任，2013 年 8 月至今任兰州财经大学会计学院教授、硕士生导师，2019 年 9 月至今任本公司独立董事，为会计专业人士。目前兼任兰州财经大学教育发 展基金会理事、甘肃省审计学会理事，光大兴陇信托有限责任公司、兰州银行 股份有限公司、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事；兰州金融控股 有限公司外部董事。本人对独立性情况进行了自查，本人符合法规规定的担任 独立董事的独立性要求。 二、独立董事 2024 年度履职概况 2024 年，公司共召开董事会 10 次，本人以现场或通讯方式按时出席董事 会会议 10 次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司召开股东大会 6 次，本人亲自出席股东大会 6 次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真 审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护 了公司整体利益和中小股东权益。本人认为，公司董事会的召集、召开、表决 程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事 项在认真审阅相关材料的基础上均表示同 ...