本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发 电有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 0794 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年五月二十八日 | 声明………………………………………………………………………………...…1 | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 资产评估报告 | 5 | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况.. | 5 | | 二、评估目的 | 22 | | 三、评估对象和评估范围 | 22 | | 四、价值类型 | 25 | | 五、评估基准日 | 25 | | 六、评估依据 | 25 | | 七、评估方法 | 29 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 42 | | 九、评估假设 | 44 | | 十、评估结论 | 46 | | 十一、特别事项说明 | 47 | | 十二、资产评估报告的使用限制说明 | 49 ...

| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 常乐公司 | 1,328,917.50 | 388,083.13 | 432,718.52 | | 交易金额 | 762,792.9012 | 762,792.9012 | 不适用 | | 标的资产相关指标与交易 金额孰高值 | 1,328,917.50 | 762,792.9012 | 不适用 | | 甘肃能源 | 2,063,578.30 | 869,427.98 | 264,092.80 | | 占比 | 64.40% | 87.74% | 163.85% | 注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务报告。 根据上表数据所示，本次交易构成《《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的上市公司重大资产重组，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会注册后方可实施。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人 民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团， 实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-45 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 19 日 15:00。（参加现场会议的股东 请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续） （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 19 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 19 日上午 9:15，结 束时间为 2024 年 6 月 19 日下午 3:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会关于公司重大资产重组摊薄 即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（以下简称"标的资产"）， 同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补 措施及承诺事项如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发 行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份 及支付现金购买资产完成后，上市公司归属 ...

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易 对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 5 月 31 日 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 ...

因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 华龙证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意 见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次交易信息公布前 股票价格波动情况的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况 进行了核查，核查意见如下： 财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 华龙证券股份有限公司 2024 年 5 月 31 日 | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，天健兴业根 据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，天健兴业 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 四、交易定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合（ 证 券法》规定的资产评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果为基础确定， 标的资产定价公允、合理。 作为甘肃电投能源发展股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）独立董事，我们 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-43 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出 要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（ 以下简称（ 电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股 权，同时拟向不超过 35 名（ 含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（ 以 下简称 本次交易"）。 公司控股股东电投集团认购公司本次交易发行的股票将触发（ 上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 根据（ 上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（ 三）项的规定，经公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本 次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，则相关投 资者可以免于发出要约。 公司控股股东电投集团已承诺，在本次交易中取得的公司股份，自该等股份 发行结束 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 华龙证券股份有限公司 关于 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 . | | 一、本次交易的背景和目的……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、 ...