华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产所涉及的关联交易的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"保荐机构"）作为甘肃电投 能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"、"公司"）非公开 发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等相关规定，对甘肃能源发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易（以下 简称"本次关联交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集 团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审议情况 1 2024 年 5 月 31 日，上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付 ...

信息披露义务人名称 2：长电投资管理有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 1 单元 209-6 室 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 权益变动性质：持股比例减少（信息披露义务人中国长江电力股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司股票；上市公司向 甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股 比例被动稀释） 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称 1：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 通讯地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 签署日期： 2024 年 5 月 30 日 1 甘肃能源 证券代码 000791 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 德恒 37F20240104-02 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据本所与甘肃能源签署的《专项法律事务服务协议》，本所担任甘肃能源 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃能源 本次重组出具法律意见书。 本所已于 2024 年 5 月 31 日就本次重组出具德恒 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易》 五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或 上下游 1、基本情况 标的公司的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。上市公司的主 营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和 运营管理。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司 所处行业均为"D44 电力、热力生产和供应业"。 1 从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出， 不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同 效应。 2、核查情况 审核关注要点的专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"）接受贵方的委托， 对甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为 所涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的市 场价值进行了评估，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产 ...

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"甘肃能源"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简 称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃能源董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断。经判断， 甘肃能源董事会认为： 1、本次交易的标的资产为常乐公司 66.00%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批 事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，上市公司在重大资产重组报告书中详细 披露，并对报批事项可能无 ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司 免于发出要约事宜的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：0931-8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见 释 义 除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义： | 上市公司/甘肃能 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791） | | --- | --- | --- | | 源 | | | | 电投集团/收购人 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | | 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | 常乐公司 | 指 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 | | 华润电力 | 指 | 华润电力投资有限公司 | | 标的资产 | 指 | 电投集团持有的常乐公司 66.00%股权 | | 本所 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 | | 本次交易/本次重 | | 甘肃能源以发行股份及支付现金的 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方 就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司组织中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了 严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》或在业务协议中约定了具 体保密条款。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知 情人名单向深圳证券交易所进行了报备。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范 ...

财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计 算范围的购买、出售资产的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 华龙证 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-44 甘肃电投能源发展股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步健全甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 的决策程序和监督机制，增强现金分红透明度，积极回报投资者，维护投资者合法 权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》 （以下简称"本规划"），主要内容如下： （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划具体事项 （一）利润分配形式 一、规划制定考虑因素 本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，基于公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资 环境等情况，合 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 | | 一、本次交易的背景和目的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、本次交易对上市公司的影响 | | 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 | | 第二节 上市公司基本情况 | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...