证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-10 甘肃电投能源发展股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等 方式于 2024 年 3 月 11 日发出。 2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2024 年 3 月 18 日以现场表决方 式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。 3、出席人员：本次会议应到董事 9 人，现场出席董事 9 人。 4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。 5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司（以下简称"电投集团"或"交易对方"）持有 ...

独立董事专门会议审查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》等有关规定，2024 年 3 月 11 日，公 司召开独立董事专门会议，会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第十二次会 议审议的发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权并募集配套资金相关事宜，发表如下审查意见： 1、本次具体交易方案拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资 集团有限责任公司（以下简称"电投集团"或"交易对方"）持有的甘肃电投常 乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"或"标的公司"）66.00%股权（以 下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、鉴于目前相关标的资产的审计、评估等工作尚在进行，待评估工作完成 并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次交易 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-13 甘肃电投能源发展股份有限公司 | 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股东类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 甘肃省电力投资集团有限责任公 司 | 846,187,322 | 52.87% | 国有法人 | | 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 301,087,986 | 18.81% | 国有法人 | | 3 | 长电投资管理有限责任公司 | 17,212,486 | 1.08% | 境内一般法 | | | | | | 人 | | 4 | 银河德睿资本管理有限公司 | 14,891,009 | 0.93% | 境内一般法 | | | | | | 人 | | 5 | 重庆市城市建设投资（集团）有 | 11,532,466 | 0.72% | 国有法人 | | | 限公司 | | | | | 6 | 香港中央结算有限公司 | 7,618,333 | 0.48% | 境外法人 | | 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股东类别 | | --- | ...

本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范 围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司购买其持有的甘肃电投常乐发 电有限责任公司 66.00%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 18 日 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向甘肃省电力 投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐 发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易预计构成中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的 规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第（三）项的规定； 3.本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以 评估 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向甘肃省电力 投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐 发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形说明如下： 经审核判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对 方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最 近 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向甘肃省电力投资集团有限责任公司（（以下简称（"电 投集团"）购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会（《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否 构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制 人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股 东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成（《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重 ...

| 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 | 月 1 | 29 | 日） | （2024 | 年 3 | 月 日） 5 | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | | 5.33 | | | | 5.18 | -2.81% | | 深证成指（399001.SZ） | | | | 8,581.76 | | | | 9,416.80 | 9.73% | | 申万电力指数（801161.SI） | | | | 2,908.98 | | | | 3,024.14 | 3.96% | | 剔除大盘因素影响后的 | | | | | | | | | -12.54% | | 涨跌幅 | | | | | | | | | | | 剔除同行业板块影响后的 | | | | | | | | | -6.77% | | 涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-14 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一 般风险提示暨股票复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有 限责任公司 66.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经向深圳证 券交易所申请，公司股票（股票简称：甘肃能源，股票代码：000791）已于 2024 年 3 月 6 日开市起停牌，停牌公告详见公司于 2024 年 3 月 6 日披露的《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-07）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公 司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形， 我们一致同意上述事项。 3、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预 计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大 资产重组。 4、为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司编制了 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。 5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行 股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利 益的情况。 6、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交 易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审 ...