东莞证券股份有限公司 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）控制权变更情况 根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月 16 日在深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际 控制人变更为刘名、杨宇。 （二）承诺履行情况 和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起 至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行 情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之"附件：上 市公司及相关方的主要承诺及履行情况"。 本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深 圳证券交易所网站查询上市公司"承诺事项及履行情况"、"监管措施"、"纪律处 分"等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券""本独立财务顾问"）接受辽 宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源""上市公司"或"公司 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 一、审阅报告 1-2 二、备考合并财务报表 1. 备考合并资产负债表 3-4 2. 备考合并利润表 5 3. 备考合并财务报表附注 6-63 目 录 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fa ...

报告依据中国资产评估准则编制 辽宁和展能源集团股份有限公司 拟实施股权转让事宜 涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2024]第 1010 号 （共五册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○二四年十一月八日 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权 益·资产评估报告 总 目 录 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 第一册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件和关 于进行资产评估有关事项的说明） 第二册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估明细表 第三册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全 ...

经核查，截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财 京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出填补回报的措施具体如下： 一、本次交易对上 ...

综上，公司董事会认为公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄 1 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度 的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况说明如下： 1.公司筹划本次重大资产重组期间高度重 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草 案） 股票代码：000809 股票简称：*ST 和展 上市地：深圳证券交易所 | 交易对方 | 住所 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 铁岭源盛资产管理有限公司 | 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 | 号 | 7-1 | 水木华园 | A3 | 幢 | 7-1 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登 ...

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-063 辽宁和展能源集团股份有限公司 第十二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 11 月 5 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司""上 市公司"）董事会以书面形式发出关于召开第十二届董事会第十二次会议的通知。 本次会议于 2024 年 11 月 8 日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路 42 号 38-1 号楼公司会议室召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由 公司董事长王海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"或"标的公司"）的新增注 册资本 6,591.46 万元，同时以 42 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 +,-./0123456789: ;<=>;?@ ABCDEFGH=>I ! " # $ % & 康达法意字【2024】第 5240 号 !"!#$%&' 专项核查意见 北京市康达律师事务所 !"#$%&'()* 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前 业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 致：辽宁和展能源集团股份有限公司 本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"公 司"）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《上市公 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | | | 辽宁和展能源集团股份 | | 独立财务顾问名称 | | 东莞证券股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 有限公司 | | | | | | | | | 证券简称 | *ST 证券代码 000809 | 和展 | | | | | | | | | 交易类型 | 购买 出售 其他方式 | □ | | √ | □ | | | | | | 交易对方 | 铁岭源盛资产有限公司 是√ 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 | | | | 是否构成关联交易 | | | 否□ 38,000.00 | | | | 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 | | | | | | | | | | 本次重组概况 | 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司 | | | | | | | | | | | （以下简称"上市公司""和展能源 ...