北京市中伦律师事务所 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股 东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法 律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受辽宁和展能源集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第三次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的相关事项进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 ...

报告依据中国资产评估准则编制 辽宁和展能源集团股份有限公司 拟实施股权转让事宜 涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2024]第 1010 号 （共五册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○二四年十一月八日 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权 益·资产评估报告 总 目 录 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 第一册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件和关 于进行资产评估有关事项的说明） 第二册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估明细表 第三册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 一、审阅报告 1-2 二、备考合并财务报表 1. 备考合并资产负债表 3-4 2. 备考合并利润表 5 3. 备考合并财务报表附注 6-63 目 录 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fa ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ location ）： 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（ tel ） ： 010 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（ f a x ） ： 010 - 6 8 3 6 4 8 7 5 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形的 的专项核查说明 中兴华报字（2024）第 010781 号 深圳证券交易所： 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产 重组前业绩异常或拟置出资产情形的 的专项核查说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP ...

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公 告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易相关公告前 20 个交易日的区 间为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 10 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波 动情况以及深证成指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下： | | 2024 年 8 月 | 30 | 日 | 2024 年 10 月 | 日 | 8 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | | 21 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | 交易日） | | | | 交易日） | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | 2.14 | | 2.20 | | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水 ...

（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"或"标的公司"）的新增注 册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93% 下降至 38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑 在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成 交联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范 性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交 易事项，我们认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交 易符合相关法律、 ...

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司（以下简称"本次财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》的要求，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理 人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员， 参与本次重大资产重组的其他主体等本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | | | 辽宁和展能源集团股份 | | 独立财务顾问名称 | | 东莞证券股份有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 有限公司 | | | | | | | | | 证券简称 | *ST 证券代码 000809 | 和展 | | | | | | | | | 交易类型 | 购买 出售 其他方式 | □ | | √ | □ | | | | | | 交易对方 | 铁岭源盛资产有限公司 是√ 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 | | | | 是否构成关联交易 | | | 否□ 38,000.00 | | | | 万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 | | | | | | | | | | 本次重组概况 | 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司 | | | | | | | | | | | （以下简称"上市公司""和展能源 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投 资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称"中铭评估"） 作为本次交易的评估机构，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评 估分析并出具了相关评估报告。 定价参考依据。中铭评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资 产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， ...

综上，公司董事会认为公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄 1 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度 的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况说明如下： 1.公司筹划本次重大资产重组期间高度重 ...