证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-069 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所有关重大资产出售问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 11 月 20 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）董事会收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对 辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕 第 10 号）。根据问询函的有关要求，公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行 了认真核查，并已按照要求向深圳证券交易所逐项进行回复，现将回复有关情况 公告如下： 如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《辽宁和展能源集团股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中"释义"所定义的术语、 名称、简称具有相同含义。 问题 1：关于本次估值 根据草案，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，铁岭财京投资有限公司（以 下简称"标的公司"）经资产基础法评估净资产账面价值为 256,296.93 万元， 评估价值 2 ...

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-070 辽宁和展能源集团股份有限公司 第十二届董事会第十三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 2024 年 11 月 28 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会以电话形式发出关于召开第十二届董事会第十三次会议的通知。本次会议 于 2024 年 12 月 2 日以现场和视频的方式在铁岭市凡河新区昆仑山路 42 号 38-1 号楼公司会议室召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长 王海波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》 公司拟于 2024 年 12 月 19 日在铁岭市凡河新区昆仑山路 42 号 38-1 号楼公 司会议室召开 2024 年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号： 2024-072）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 ...

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-067 辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间 现场会议时间：2024 年 11 月 25 日（星期一）14:00。 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 25 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 11 月 25 日 9:15 至 15:00。 2.现场会议召开地点：铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室。 3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4.会议召集人：公司董事会。 5.现场会议主持人：董事长王海波先生。 6.本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公 司法》《 ...

北京市中伦律师事务所 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股 东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法 律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受辽宁和展能源集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第三次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的相关事项进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 ...

东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 不构成重组上市的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 ...

（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"或"标的公司"）的新增注 册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93% 下降至 38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公司董事张潇潇、监事关笑 在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司任职董事，本次交易构成 交联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范 性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交 易事项，我们认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交 易符合相关法律、 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com !"!#$%&' | 释 义 3 | | --- | | 正 文 7 | | 一、本次交易的方案 7 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 12 | | 三、本次交易的批准和授权 16 | | 四、本次交易的实质条件 17 | | 五、本次交易的相关协议 20 | | 六、本次交易的标的资产 20 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 40 | | 八、本次交易涉及的其他重要事项 47 | | 九、本次交易的信息披露 48 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 49 | | 十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 50 | | 十二、结论意见 51 | 法律意见书 北京 西安 ...

三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容和格式符合要求； 五、本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 东莞证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 东莞证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受辽宁和展能源 集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"上市公司"）的委托，担任和展 能源重大资产出售（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。作为本次交易之 独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 一、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各 ...

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公 告》（公告编号：2024-053），首次披露本次交易相关公告前 20 个交易日的区 间为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 10 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波 动情况以及深证成指、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下： | | 2024 年 8 月 | 30 | 日 | 2024 年 10 月 | 日 | 8 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | | 21 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | 交易日） | | | | 交易日） | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | 2.14 | | 2.20 | | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水 ...

| | 2024 年 8 月 | 30 | | 日 | 2024 年 | 10 | 月 8 | 日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | 21 | | 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | | 交易日） | | | | | 交易日） | | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | | 2.14 | | | | 2.20 | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水务指数（886067.WI） | | | 4,684.94 | | | | | 5,584.34 | | 19.20% | | 剔除大盘因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -34.89% | | 剔除同行业板块因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -16.39% | 注：数据来源于 Wind. 根据上表，上市公司股价 ...