辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，现就本公司在本次 交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 3.本公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构； 4.本公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估 机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，本公司本次交易不 ...

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎核查，并 发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中， ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，"上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 公司董事会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查， 具体情况如下： 上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产 以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本，增资款将 用于偿还对上市公司的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由 40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69% 下降至 56.93%，财京投资仍为 ...

经核查，截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财 京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重 ...

东莞证券股份有限公司 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）控制权变更情况 根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月 16 日在深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际 控制人变更为刘名、杨宇。 （二）承诺履行情况 和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起 至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行 情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之"附件：上 市公司及相关方的主要承诺及履行情况"。 本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深 圳证券交易所网站查询上市公司"承诺事项及履行情况"、"监管措施"、"纪律处 分"等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券""本独立财务顾问"）接受辽 宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源""上市公司"或"公司 ...

东莞证券股份有限公司 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重 大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄 露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上 市公司股票。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投 资 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导 ...

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定。 7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 经公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产 ...

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-060 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、拟变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 1.变更前会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 变更后会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 2.变更原因：综合考虑公司业务转型和整体审计需要，并根据财政部、国务 院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4 号）的有关规定，经采取竞争性谈判的选聘方式，公司拟聘任天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构，聘 期一年。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，两家会计师事 务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 3.公司董事会、监事会及董事会审计委员会对拟变更会计师事务所无异议。 4.公司本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》的相关规定。 辽宁和展能源集团 ...