| | 2024 年 8 月 | 30 | | 日 | 2024 年 | 10 | 月 8 | 日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （披露日前第 | 21 | | 个 | （披露日前第 | | 1 | 个 | 涨跌幅 | | | | 交易日） | | | | | 交易日） | | | | | | 和展能源股票收盘价（元/股） | | | | 2.14 | | | | 2.20 | | 2.80% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 8,348.48 | | | | 11,495.00 | | | 37.69% | | 水务指数（886067.WI） | | | 4,684.94 | | | | | 5,584.34 | | 19.20% | | 剔除大盘因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -34.89% | | 剔除同行业板块因素影响涨幅 | | | | | | | | | | -16.39% | 注：数据来源于 Wind. 根据上表，上市公司股价 ...

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎核查，并 发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中， ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，"上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 公司董事会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查， 具体情况如下： 上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产 以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本，增资款将 用于偿还对上市公司的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由 40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69% 下降至 56.93%，财京投资仍为 ...

东莞证券股份有限公司 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）控制权变更情况 根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月 16 日在深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际 控制人变更为刘名、杨宇。 （二）承诺履行情况 和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起 至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行 情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之"附件：上 市公司及相关方的主要承诺及履行情况"。 本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深 圳证券交易所网站查询上市公司"承诺事项及履行情况"、"监管措施"、"纪律处 分"等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券""本独立财务顾问"）接受辽 宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源""上市公司"或"公司 ...

报告依据中国资产评估准则编制 辽宁和展能源集团股份有限公司 拟实施股权转让事宜 涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益 资产评估报告 中铭评报字[2024]第 1010 号 （共五册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○二四年十一月八日 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权 益·资产评估报告 总 目 录 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 第一册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件和关 于进行资产评估有关事项的说明） 第二册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全部权益•资产评估明细表 第三册 辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京 投资有限公司股东全 ...

经核查，截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财 京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 一、审阅报告 1-2 二、备考合并财务报表 1. 备考合并资产负债表 3-4 2. 备考合并利润表 5 3. 备考合并财务报表附注 6-63 目 录 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fa ...

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出填补回报的措施具体如下： 一、本次交易对上 ...

综上，公司董事会认为公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄 1 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度 的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 本次重大资产重组已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》及公司内部相关规章制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况说明如下： 1.公司筹划本次重大资产重组期间高度重 ...