第一章 总则 第一条 为明确德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理 人员职责和权限，规范其履行职责行为，完善公司法人治理结构，保证公司 经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关法律、行政法规和规范 性文件的相关规定，特制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为公司经理层人员，具体包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监及其他《公司章程》规定的高级管理人员。 经理层人员履行职权除应遵守本工作规则的规定外，应遵守相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 本规则适用于德展健康，所属公司可参照制定或执行。 第二章 一般规定 第四条 经理层在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常 经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。经理层其他人员协助总经理工作，并根据总经理的委托行使职权。 德展大健康股份有限公司 总经理工作细则 （五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东大会同意与 公司订立合同或者进行交易； 第五条 《公司法》 ...

占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 226014 号 目 录 关于德展大健康股份有限公司 2023 年度非经营性资金 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是德展健康管理 层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计德展健康 2023 年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。除了对德展健康实施于 2023 年度财务报表审计中所执行的对关 联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解德展健康 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况， 汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供德展健康 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。 关于德展大健康股份有限公司 2023 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 明 德展大健康股份有限公司 2023 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 关于德展大健康股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2 ...

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告， 2023 年度公司合并口径期初未分配利润 3,847,533,998.75 元，本期合并口径实 现归属于母公司股东的净利润 83,314,246.81 元，截至 2023 年末公司合并口径 未 分 配 利 润 为 3,933,981,143.16 元 。 2023 年 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 - 219,483,954.55 元，母公司本期实现净利润-104,722,797.84 元，提取法定盈余 公积 0.00 元后，可供投资者分配的利润为-357,451,735.26 元。根据公司 2023 年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划， 公司拟 2023 年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 二、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第七条： "上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实 施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。" 2023 年度公 ...

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-008 德展大健康股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十五次会 议的通知已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出；公司于 2024 年 4 月 11 日 10:30 在公司新疆办公区会议室以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参 加会议董事 9 人。董事李钟滢女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事 韩峰先生代为出席并投票表决。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及 高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案 依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总 经理对 2023 年全年工作情况进行总结，并作《2023 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该 ...

德展大健康股份有限公司 第二签字注册会计师为邓金清女士，于 2000 年成为注册会计师，2017 年开 始从事上市公司及其子公司审计及复核，2017 年开始在中兴财光华执业，2023 对会计师事务所履职情况评估报告 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华"）作为本公司 2023 年度财务报告 审计机构与内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》，本公司对中兴财光华在审计中的履职情 况进行了评估。经评估，本公司认为中兴财光华具备执业资质，履职能够保持独 立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙，中兴财光华具备证券、期货相关业务从业资格，注册地 址为北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人为姚 庚春先生。中兴财光华管理总部设立于北京，并在全国各地设立了 35 家分所。 截至 2023 年末，中兴财光华共有合伙人 183 人、注册会 ...

德展大健康股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等要求，德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会就公司在任独立董事孙卫红、王新安、武滨的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 经核查独立董事孙卫红、王新安、武滨的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二四年四月十二日 ...

德展大健康股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年是实施"十四五"规划承前启后的关键一年，是全面贯彻落实党的二 十大精神的开局之年，公司董事会在全体股东的大力支持下，坚持以习近平新时 代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司 规范运作》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规 定，忠实、勤勉履职尽责，充分发挥董事会"定战略、做决策、防风险"职能， 全面扎实推进科学决策、规范运作，认真执行股东大会决议，切实维护公司和全 体股东的利益，有力促进公司长远高质量发展走深走实。现将 2023 年度董事会 主要工作情况报告如下： 一、2023 年公司总体经营情况概述 2023 年，一方面医药行业改革持续深化，降价、保供、监管、高质、控费 等仍是行业主题，另一方面集采政策市场情绪逐步出清，行业前景呈现逐步明 朗态势。面对新的行业形势，公司坚持贯彻稳中求进、稳中求变总基调，进一 步明确发展思路，全年紧扣国资国企改革任务目标，围绕提升公司治理水平与 价值创造能力，强化战略规划落地，强 ...

关于德展大健康股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 226011 号 目 录 关于德展大健康股份有限公司 2023 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告 2023 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告 1-8 关于德展大健康股份有限公司 中兴财光华审专字（2024）第 226011 号 德展大健康股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的德展大健康股份有限公司（以下简称"德展健康"） 《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金专项 报告"）。 一、董事会的责任 德展健康董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德展健康董事会编制的募集资金 专项报告发表意见。 我们按照《中国注册会计师 ...

德展大健康股份有限公司 公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身 实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设 置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督 充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》 的情形。公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内 部控制的实际情况。 德展大健康股份有限公司监事会 二〇二四年四月十二日 监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告的意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司 监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告发表意见如下： ...

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－017 德展大健康股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 德展大健康股份有限公司（以下简称"德展健康""公司"）于 2024 年 4 月 11 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于美林控股业绩承诺 实现情况专项说明的议案》，具体情况如下： 关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告 一、业绩承诺的基本情况 2021 年 5 月 13 日，公司原实际控制人张湧、原控股股东美林控股集团有限 公司（以下简称"美林控股"）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限 公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金（以下简称"凯世富乐 9 号"）与新疆 凯迪投资有限责任公司（以下简称"凯迪投资"）签署了《股份转让协议》，协议 约定美林控股将其所持 9,948.11 万股公司股份及凯世富乐 9 号所持 6,840.58 万 股公司股份转让给凯迪投资，同时美林控股在《股份转让协议》中对凯迪投资做 出如下承诺： 德展健康在业绩承诺期间（2021-2023 年度）累计实现净利润不低于 ...