（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事成品油零售业务，主要产品包括 92 号、95 号 汽油以及柴油。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 本次交易的标的公司所属行业为"机动车燃油零售（F5265）"。根据国家发展和 改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相 关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。 太平洋证券股份有限公司关于本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办 法》"）规定的重大资产重组。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 ...

海南省交控石化有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-5 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审计报告 | 1-4 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-56 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A034575 号 海南省交控石化有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了海南省交控石化有限公司（以下简称交控石化公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 5 月 31 日的资产负债 表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月的利润表、现金流量表、股东权益变 动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务 ...

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司本次交易 海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买其控股股东海南省交通投资控股有限公司子公司海南省交投商 业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政 策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 ...

海南高速公路股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-5 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-87 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A034647 号 海南高速公路股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南高速公路股份有限公司（以下简称海南高速）按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度、2025 年 1-5 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和 备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是海南高 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年十月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津· 南京· 杭州 · 广州 ·三亚 · 香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·HongKong | 前言 1 | | --- | | 释义 3 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易相关方的主体资格 11 | | 三、本次交易的授权和批准 15 | | 四、本次交易的相关协议 16 | | 五、本次交易的标的资产 17 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 42 | | 七、关联交易与同业竞争 43 | | 八、本次交易的实质条件 48 | | 九、信息披露 50 | | 十、参与本次交易的证券服务机构 51 | | 十一、内幕信息知情人登记制度以及本 ...

太平洋证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟以 支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限 公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"）。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及海南高速在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资 银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次 ...

关于海南高速公路股份有限公司本次交易信息发布前 太平洋证券股份有限公司 公司股票价格波动情况的核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟 以支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有 限公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 太平洋证 券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次重组的独立财 务顾问，就海南高速本次重组的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、上市公司股票首次披露重组信息前股价波动情况 上市公司于 2025 年 7 月 3 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性 公告》，披露前 20 个交易日期间上市公司股价涨跌幅情况、同期深证综指 （399106.SZ）以及中证全指房地产指数（931775.CSI）的累计涨跌幅如下： | 股价/指数 | 披露前第 | 21 | 个交易日 | | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | | 累计涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通过 支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交 易"）。 太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"）接 受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾 问，太平洋证券对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制 定了《内幕信息知情人管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，采取了如下必要且 ...

太平洋证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称"海南高速"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易标的资产为交控石化 51.0019%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》"重 大事项提示"之"三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序"中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不 ...

太平洋证券股份有限公司 购买、出售资产情况的核查意见 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 关于海南高速公路股份有限公司本次交易前 12 个月内 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "海南高速"或"上市公司"）拟 以支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有 限公司 51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋证 券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为海南高速本次重组的独立财 务顾问，对海南高速本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准） 购买、出售资产的情况进行核查，具体核查意见如下： （本页无正文，为《太平洋证券股份有 ...