国泰海通证券股份有限公司 关于深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 涉及关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"亿道信息"、"公司"）首次公开发 行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对亿道信息签署发行股份及支付现金购买资产协议涉 及关联交易相关事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟以发行股份及支付现金的方式向（1）广州朗源投资控股有限公司、 詹明学、吴小瑶等 13 名交易对方购买其合计持有的广州朗国电子科技股份有限 公司（以下简称"朗国科技"）100%股权；向（2）汪涛、张红梅、蒋松林、 杨海波等 9 名交易对方购买其合计持有的深圳市成为信息股份有限公司（以下简 称"成为信息"）100%股权；同时拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易对方在交易前与公司不 ...

2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"亿道信息""公司"或"上市公 司"）2025 年第二次独立董事专门会议通知于 2025 年 10 月 14 日以邮件方式发 出，并于 2025 年 10 月 17 日 10:30 以通讯形式召开。本次会议由全体独立董事 共同推举的赵仁英女士召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董 事 3 名。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳市亿道信息股份有限公司独立董事专门会议工作 制度》等有关规定，所作决议合法有效。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第四届董事会第七次会议 审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、 诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审 核意见如下： 1、上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的朗国科技 100% 股权及成为信息 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 ...

2025 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七 次会议，审议通过了本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登于深圳证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经深圳证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票 复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2025-074 深圳市亿道信息股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"）控股权及深圳 市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"）控股权，同时拟募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。根据 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"）100%股权 及深圳市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"，与朗国科技合称"标 的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 朗国科技和成为信息将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，该标的资产不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管 部门的批复文件。公司已在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的决策及批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 ...

证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2025-073 深圳市亿道信息股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"）100%股权及 深圳市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"）100%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法规，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易， 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。鉴于本次交易尚处 于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股 票（证券简称：亿道信息，证券代码：001314）自 2025 年 9 月 29 日（星期一） 上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 ...

深圳市亿道信息股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市 成为信息股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。 2025 年 10 月 20 日 特此说明。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 上市公司在最近 12 个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交 易情况，不存在需纳入本次交易的累计计 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市 成为信息股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相 关规定。 特此说明。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 20 日 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告 ...

深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"）100%股权 及深圳市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"）100%股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为公 司的全资子公司。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称"交易各方"）等就本次交易事宜 采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律 法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本 次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与 本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2025 年 10 月 20 日 综上，公司已严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理 ...

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价 格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构 成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"）100%股权 及深圳市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"）100%股权（朗国科技 100%股权及成为信息 100%股权合称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市，具体说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 20 日 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，朗国 ...

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为参考依 据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市 成为信息股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 ...