中信建投证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中信建投证券股份有限公司（统一社会信用代码：91110000781703453H ） 为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售 暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供独立财务顾问服务。本公司及本公 司经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易中信建投证券股份有限公司及其经办人员不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人签名： ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 赵立昌 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项 的，已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的 程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（ ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形做出如下说明： 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监 事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组 的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕 ...

中信建投证券股份有限公司 担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易项目之独立财务顾问的承诺函 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"宝鹰股份"）及全资子 公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限 公司（以下简称"交易对方"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限 公司 100%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中信建投 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财 务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有 关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与宝鹰股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对宝鹰股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 ...

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 录 页 次 一、 专项核查说明 1-3 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"，我们对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 ...

关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司深圳 市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合 计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 29 日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 11 月 30 日披露的《深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等相关文件及公告。 证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-100 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上市公司于 2024 年 10 月 31 日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易 的提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。如无特别说明，本核查 意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在前 20 个交易 日的波动情况进行了核查。公司股票在本次交易提示性公告日之前 20 个交易日 的区间段为 2024 年 9 月 26 日至 2024 年 10 月 30 日。本次交易提示性公告日前 一交易日（2024 年 10 月 30 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构 签署了《保密协议》，各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环 节的其他内幕信息知 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称"深圳中企华" 或"评估机构") 接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委托，对 其拟转深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的100%股权事宜进行评 估，出具了《资产评估报告》(深中企华【2024】第079号)。 一 、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据深圳中企华出具的《资产评估报告》(深中企华【2024】第 079号), 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年6 月30日为基准日，采用资产基础法评估后的深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司单体公司净资产评估值78,829.48万元，增值额9,753.15万元， 增值率为14.12%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产 实际经营情况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市 场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业 ...