关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 二〇二四年十一月 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层 专项核查意见 广东卓建律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 （2024）粤卓意字第Y2411729号 致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本所根据与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"宝鹰股份" 或"上市公司"）签订的《专项法律服务合同》，接受上市公司的委托，担任上市 公司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。 本所就本次交易出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》，现根据《中华人民和国证 券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行法律、 法 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司的股权所涉及的该公司股东全 部权益价值项目 资产评估报告 深中企华评报字(2024)第 079 号 (共一册，第一册) 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 二○二四年十一月二十六日 | 声明 1 | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | 6 | | 二、 评估目的 | 27 | | 三、评估对象和评估范围 | 27 | | 四、价值类型 | 31 | | 五、评估基准日 | 31 | | 六、评估依据 | 31 | | 七、评估方法 | 35 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 47 | | 九、评估假设 | 49 | | 十、评估结论 | 50 | | 十一、特别事项说明 | 51 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 56 | | 十三、资产评估报告日 | 57 | | 资产评估报告附件 58 | | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十一月 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "宝鹰股份"）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股 东珠海大横琴集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳 市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"）100%股权（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）控制权 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大 资产出售事项。公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称"大横琴 集团"）出售所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"） 100.00%股权（简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。公司于2024年10月31日首次披露了《关于筹划重大 资产出售暨关联交易的提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。 本次交易提示性公告日前一交易日（2024年10月30日）公司股票收盘价格为 2.55元/股，本次交易提示性公告日前第21个交易日（2024年9月25日）公司股票 收盘价格为1.60元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内相对 于深证综指、申万建筑装饰行业指数的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告日前第 21 交易日收盘价 | 个 | 公告日前最后 交易日收盘价 | 1 个 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次交易前 12 个月内购 买、出售资产的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"宝鹰股 份"）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大 横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简 称"宝鹰建设"）100%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"、 "本次重组"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交 易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）及全资子 公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限 公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以 下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额 和股权结构不会因本次交易而发生变化。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的 规定。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 有关规定的说明 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "宝鹰建设"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易为出售宝鹰建设100%股权，本次交易完成后，上市公司通过子公司 广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称"宝鹰建科"）将继续从事建筑装饰施工 和设计等业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类 或淘汰类产业 ...

（以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签章页） 财务顾问主办人： 赵立昌 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的同意书 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）及全资子 公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限 公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市 宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本公司同意上市公司于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结 论性意见，并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 年 月 日 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团 股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据上市公司、宝鹰建设 2023 年度分别经审计的财务数据，本次交易出售 资产 2023 年度经审计合并报表下资产总额、资产净额和营业收入占上市公司当 年经审计的合并口径财务指标的比例均达到 50%以上。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易 前后，上市公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 29 日 ...

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 大华特字【2024】0011003264 号 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110108590676050Q ）为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供审计服务。 本公司/本所及本公司/本所经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司 ...