关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 录 页 次 一、 专项核查说明 1-3 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"，我们对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 ...

关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司深圳 市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合 计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 29 日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 11 月 30 日披露的《深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等相关文件及公告。 证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-100 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对 ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组对上 市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重 组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况 说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具 有相同含义 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300682040500T）为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供评估服务。 本公司及本公司经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及经办人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经 ...

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及定价公允性的独立意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。就本次交易，公司聘请了深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以 下简称"深圳中企华"或"评估机构"）作为本次交易的评估机构。本次交易以 2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进 行评估。深圳中企华出具了深中企华评报字（2024）第079号《深圳市宝鹰建设 控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权 所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称"《资产评估 报告》"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中信建投证券股份有限公司（统一社会信用代码：91110000781703453H ） 为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售 暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供独立财务顾问服务。本公司及本公 司经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易中信建投证券股份有限公司及其经办人员不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人签名： ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-096 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 十三次会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会 议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少 波先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会 议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 公司监事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议： 表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （1） ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 赵立昌 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项 的，已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的 程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（ ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）、《上市公司独立董事规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独 立判断立场，对公司重大资产出售暨关联交易事项发表独立意见如下： 一、公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东 珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（简称"本次交易"）。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已通 过独立董事专门会议决议。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售， 不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 三、本次交易以及《 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的， 已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批 ...