中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "宝鹰股份"）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股 东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾 问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件， 制定了《内幕信息管理办法》。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 备考财务报表 审阅报告 大华核字[2024]0011017526 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership ) 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-84 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 计 报 告 大华核字[2024]00110 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司 出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次 交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多， 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 29 日 3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 综上，公司已根据法律、法规及中 ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次交易产业政策和交 易类型的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754- ...

的的相关性以及评估定价的公允性的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）及 全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集 团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜 任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除 正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有 合理性。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易 前后，上市公司控股股东均为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人均为珠海市 人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）及全资子公 司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公 司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"） 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "宝鹰建设"）100%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。 自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下： 2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司 ...

广东卓建律师事务所 情形的说明 广东卓建律师事务所（统一社会信用代码：31440000664158863E）为深圳 市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）提供法律服务。本所及本所经办人员，不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本所及经办人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 （本页无正文，系《广东卓建律师事务所关于不存在<上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经办律师： 吴荷静 刘中祥 赵航 律师事务所负责人： 杨林 广东卓建律师事务所 年 ...

深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011029376 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership ) 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-123 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称"深圳中企华" 或"评估机构") 接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委托，对 其拟转深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的100%股权事宜进行评 估，出具了《资产评估报告》(深中企华【2024】第079号)。 一 、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据深圳中企华出具的《资产评估报告》(深中企华【2024】第 079号), 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年6 月30日为基准日，采用资产基础法评估后的深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司单体公司净资产评估值78,829.48万元，增值额9,753.15万元， 增值率为14.12%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产 实际经营情况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市 场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业 ...