深圳市思迅软件股份有限公司 2025年1-4月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-93 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, | | | --- | --- | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 715 | | certified public accountants 100027. P.R.China | fa ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 关于 重组前业绩异常情形 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 重组前业绩异常情形之专项核查意见 信达重购字[2025]第 002 号 之 专项核查意见 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com 1 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据广东信达律师事务所（"信达"）与北京中长石基信息技术股份有限 公司（"石基信息"、"上市公司"或"公司"）签订的《专项法律顾问聘请 协议》，信达接受委托担任上市公司发行股份购买资产项目（"本次交易"） 的特聘专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，信达就本次交易前上市公司业绩异常相关事项 ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 2025年1-4月、2024年度 备考审阅报告 | 索引 | | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | | — | 合并资产负债表 | | 1-2 | | — | 合并利润表 | | 3 | | — | 财务报表附注 | 4-100 | | 备考审阅报告 XYZH/2025BJAA19B0508 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京中长石基信息技术股份有限公司： 我们审阅了后附的北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-4 月和 2024 年度的 备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制和公允列报是石基信息管 理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期 回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属 于母公司所有者的净利润及基本每股收益如下： | 项目 | 2025 年 | 1-4 月 | 2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考数） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担 任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 3 | | 言 第一节 引 5 | | 第二节 正 文 7 | | 1. 本次交易方案 7 | | 2. 本次交易各方的主体资格 12 | | 3. 本次交易涉及的相关协议 19 | | 4. 本次交易的批准与授权 20 | | 5. 本次交易的标的资产 21 | | 6. 本次交易涉及的债权债务安排及职工安置 66 | | 7. 关联交易和同业竞争 67 | | 8. 本次交易的实质条件 73 | | 9. 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况及本次交易涉及的相关方买卖石 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中资评报字(2025)300号 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年08月13日 ICP备案号京ICP备2020034749号 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告 目 录 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020017202500302 | | --- | --- | | 合同编号: | LCY2025098 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中资评报字(2025)300号 | | 报告名称: | 北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二零二五年八月 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思 迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125 股）、 张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股）（以下简称"本次交 易"）。本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信 息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73% 股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变， 本次交易不涉及募集资金。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下 简称"《廉洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核查， 并发表如下核查意见： 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请国泰海通证券股份有 ...

关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关 事项之专项核查意见 索引 页码 北京中长石基信息技术股份有限公司 深圳证券交易所： 专项核查意见 1-6 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 X ...