上海海得控制系统股份有限公司 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会议事规则 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求各董事和 总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 ...

上海海得控制系统股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，以 及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研 究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 12 月 29 日召开的第八 届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独立意见： 一、本次会议的各项议案已经董事会审议通过，不涉及关联董事。本次董事 会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有 ...

上海海得控制系统股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监 督检查职能。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事占多数，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-081 上海海得控制系统股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五 次临时会议决议，公司将于 2024 年 1 月 15 日（星期一）召开 2024 年第一次临 时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临 时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间为：2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:30； 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年1月15日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30，和下午13: ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-079 上海海得控制系统股份有限公司 第八届监事会第四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第四次 临时会议于 2023 年 12 月 29 日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于 2023 年 12 月 25 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。 本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的 决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案： 一、本次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》 本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和 公允性，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限 公司以 2023 年 5 ...

上海海得控制系统股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第九章 通知与公告 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股份有限公 司（以下简称"公司"）。公司于 2000 年 4 月 26 日经上海市人民政府沪府体改审 （2000 ...

上海海得控制系统股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海海得控制系统股份有限公司 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "行芝达"或"标的公司"）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和 公允性，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限 公司（以下简称"申威评估"）以 2023 年 5 月 31 日为基准日，对标的公司全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的 公允性发表如下意见： 一、评估机构具有独立性 申威评估为符合《证券法 ...

上海海得控制系统股份有限公司 章程及其附件的修正案 为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独立 董事管理办法》等相关文件的最新规定，结合公司业务发展的需要，上海海得控 制系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开的第八届 董事会第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。经 本次董事会审议，《公司章程》及其附件修改如下： 一、《公司章程》 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 | | --- | --- | | 第四十二条 公司下列对外担保 | 第四十二条 公司下列对外担保 | | 行为，须经股东大会审议通过。 | 行为，须经股东大会审议通过。 | | （一）本公司及本公司控股子公 | （一）本公司及本公司控股子公 | | 司的对外担保总额，达到或超过最近 | 司的对外担保总额，超过最近一期经 | | 一期经审计净资产的 50%以后提供的 | 审计净资产的 50%以后提供的任何担 | | 任何担保； | 保； | | （二）公司的对外担保总额，达 | （二） ...