申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-062 上海海得控制系统股份有限公司 关于延期回复《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司75%的股权，同时，公司拟向 不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 2023年8月16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于上海 海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（审核函〔2023〕130013号）（以下简称"审核问询函"），要求公司在收到审 核问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深圳证券交易所审 核系统提交。针对审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真 分析与核查，就相关问题进行了回复，具体内容详见公司2023年9月14日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninf ...

《关于上海海得控制系统股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》回复之 专项核查报告 目 录 | 内 容 | 页 | 码 | | --- | --- | --- | | 问题 1 | 2 | | | 问题 3 | 43 | | | 问题 4 | 69 | | | 问题 5 | 88 | | | 问题 6 | 104 | | | 问题 7 | 112 | | | 问题 8 | 116 | | 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核间询函》回复之专项核查报告 众会字(2023)第 08775 号 深圳证券交易所: 贵所上市审核中心于 2023年8月16日出具的《关于上海海得控制系统股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函(2023) 130013 号)(以下简称"审核问询函")已收悉。众华会计师事务所(特殊普通 合伙）(以下简称"我们"、"会计师")对审核问询函中涉及会计师核查并发 表明确意见的问题逐一进行了核查,现将核查意见汇报如下: 如无特别说明,本审核间询函回复中采用与《上海海得控制 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有 效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 交易对方 | ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中， 审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"）中进行补充披 ...

上海申威资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023 年 9 月 12 日 深圳证券交易所： （3）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞 争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求 增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披 露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理 性； （4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本 构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求 情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性。 根据贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日下发的审核函〔2023〕130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对 贵所《审 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-061 上海海得控制系统股份有限公司 | | 进行了修订披露。 | | --- | --- | | | 1、在"一、本次交易的背景和目的"之"（一）交易背景"中对工 | | | 业自动化市场情况等进行了补充披露； | | 第一节 | 2、根据审核问询函要求，在"二、本次交易具体方案"之"（六） | | 本次交易概况 | 关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说 | | | 明"中对业绩补偿、业绩奖励合理性等进行了补充披露。 | | | 1、根据审核问询函要求，在"二、历史沿革"之"（五）标的公司 | | | 内部重组情况"中对标的公司内部重组情况等进行了补充披露； | | | 2、根据审核问询函要求，在"四、下属公司情况"之"（一）行芝 | | | 达的重要控股子公司"中对深圳行芝达和苏州东崎的股权结构及产权 | | | 控制关系、主要资产权属、对外担保及主要债务情况、合法合规情况、 | | | 出资及合法存续情况、最近三年资产评估情况等进行了补充披露； | | | 3、根据标的公司新的情况，在"五、主要资产权属、对外担保及主 ...

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%的股权，同时，公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 2023 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于上 海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2023〕130013 号）（以下简称"审核问询函"）。针对审核问询 函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与核查，就相关问题进 行 了 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券 交易所<关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函>的回复》。 公司本次重组事项尚需经深圳证券交易 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 深圳证券交易所： 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控 制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回 复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 | 1 3 | | --- ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 | | | | 释 | | 义 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 | 言 | 7 | | 一、出具法律意见书的依据 | | 7 | | 二、律师应当声明的事项 | | 7 | | 第二节 《审核问询函》回复 | | 9 | | 一、问题 | 9 | 9 | | 二、问题 | 10 | 22 | | 第三节 签署页 | | 22 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 7-4-3 国浩律师（上海）事务所 补充法律意 ...