上海海得控制系统股份有限公司 独立董事工作细则 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规、参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证 券交易所颁布的规范性文件以及《上海海得控制系统股份有限公司章程》，特制定 公司独立董事制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第三条 公司设三名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 独立董事原则上最多在三家境内上市 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关 资料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购 ...

（以下无正文） 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独 立董事工作细则》等有关规定，就公司拟在第八届董事会第五次临时会议审议的 相关议案进行了事前审核，认真审阅了相关事项的资料，并且与公司相关人员进 行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表事前认可意见如下: 1、上海申威资产评估有限公司（以下简称"申威评估"）以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告的 有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了符合《证 券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基 准日进行了加期评估，并出具了加期《资产评估报告》。评估机构出具的加期评 估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和 准则，符合评估对象的实际情 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

上海海得控制系统股份有限公司 第八届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-078 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次临 时会议于 2023 年 12 月 29 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 12 月 25 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名，由 公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开 时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。 经认真审议，本次会议通过如下议案： 鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的 修改，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》及附件部分条款进行了修订。 董事会同意对《公司章程》及附件部分条款进行修订，并提请股东大会授权 公司经营层办理工商变更相关手续。 《<公司章程>及其附件的修正案 ...

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 上海海得控制系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》，参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买 ...

7-3-1 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》回复之专项核查报告 众会字（2023）第 09913 号 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核 函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会 计师核查并发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》"释义"中一致的简称。本审核问询函回复部分表格所列数据横向或纵 向加总与合计数可能存在尾数差异，为数据折算及计算过程中四舍五入所致。 7-3-2 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有），并于收到 ...