证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-041 北方化学工业股份有限公司 关于终止部分日常关联交易协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分日常关联交易协 议的议案》，公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称"北 化研究院集团"）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是 北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团 副总经理、泸州北方董事长，公司董事、总经理、法定代表人、党委书记尉伟华， 董事王林狮、职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独 立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的关联关系，因此上述 关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经 4 位独立 董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 -2- ...

- 1 - | | 划； | （五）董事、高级管理人员在拟 | | --- | --- | --- | | | （五）负责对公司股权激励计 | 分拆所属子公司安排持股计划； | | | 划进行管理； | （六）法律、行政法规、中国证 | | | （六）对授予公司股权激励计 | 监会规定、公司章程规定和董事会授 | | | 划的人员之资格、授予条件、行权 | 权的其他事宜。 | | | 条件等审查； | 董事会对薪酬与考核委员会的 | | | （七）董事会授权委托的其他 | 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 | | | 事宜。 | 在董事会决议中记载薪酬与考核委 | | | | 员会的意见及未采纳的具体理由，并 | | | 第十三条 薪酬委员会分为定 | 进行披露。 | | | 期会议和临时会议。 | 第十三条 薪酬委员会分为定期 | | | | 会议和临时会议。 | | | 在每一个会计年度内，薪酬委 | 在每一个会计年度内，薪酬委员 | | | 员会应至少召开一次定期会议。定 | | | 第十三条 | 期会议应在上一会计年度结束后的 | 会应至少召开一次定期会议。定期会 | | | | 议应在上一会计年度结 ...

北方化学工业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。 - 1 - 第一条 为建立、完善北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《北方化学工业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员 会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理 人员业绩的专门机构。 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 ...

《董事会战略委员会议事规则》修订对照表 北方化学工业股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为适应北方化学工业股份有 限公司（以下简称"公司"）企业战略的 | 第一条 为适应北方化学工业股份 有限公司（以下简称"公司"）企业战 | | | 发展需要，保证公司发展规划和战略决策 | 略的发展需要，保证公司发展规划和战 | | | 的科学性，增强公司的可持续发展能力， | 略决策的科学性，增强公司的可持续发 | | 第一条 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 展能力，根据《中华人民共和国公司法》 | | | 称"《公司法》"）、《上市公司治理准 | （以下简称"《公司法》"）《上市公 | | | 则》、《北方化学工业股份有限公司章程》 | 司治理准则》《北方化学工业股份有限 | | | （以下简称"《公司章程》"）等有关规 | 公司章程》（以下简称"《公司章程》"） | | | 定，制定本细则。 | 等有关规定，制定本细则。 | | | 第二条 战略委员会是公司董事会 | 第二条 战略委员会是公司董事 | | | 下设的专门机构，主要负 ...

第四条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。 北方化学工业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）的组成和职责，规范、高效开展工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制定本议事规则。 第二条 审计委员会作为实施内部审计监督的专门机构，是主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会，审计委员会向董事 会负责。 第三条 审计委员会依据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和 本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第二章 人员组成 审计委员会召集人 ...

北方化学工业股份有限公司 北方化学工业股份有限公司 | | 数；除非出现《公司法》、《公司章程》 | 现《公司法》《公司章程》或本议事规则 | | --- | --- | --- | | | 或本议事规则规定的不得任职之情形， | 规定的不得任职之情形，不得被无故解除 | | | 不得被无故解除职务。 | 职务。 | | | 第七条 《公司法》、《公司章程》 | 第七条 《公司法》《公司章程》关 | | 第七条 | 关于董事义务的规定适用于审计委员 | 于董事义务的规定适用于审计委员会委 | | | 会委员。 | 员。 | | | | 第八条 审计委员会是董事会下设 | | | | 的专门机构，向董事会报告工作并对董事 | | | | 会负责。审计委员会负责审核公司财务信 | | | | 息及其披露、监督及评估内外部审计工作 | | | | 和内部控制，主要行使下列职权： | | | 第八条 审计委员会是董事会下设 | （一）监督及评估外部审计工作； | | | 的专门机构，向董事会报告工作并对董 | （二）指导和监督公司内部审计制度 | | | 事会负责。审计委员会负责对公司的财 | 的建立和实施； | | ...

北方化学工业股份有限公司独立董事 对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见 公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分 日常关联交易。公司和西安惠安签订"关联交易终止协议"，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议符合公平、公正、公开的 原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联协议终止事项已经公司第五届董事会第 十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 综上所述，我们同意公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于修订<公司章程>的 议案》及《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》并同意将议案提 交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 独立董事：张永利、张军、胡获、吕先锫 二〇二三年十二月十二日 二、关于修订《公司章程》利润分配政策及公司制订《未来三年（2023 年-2025 年） 股东回报规划》的独立意见 1、公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规 的规定，修订后的内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监 ...

北方化学工业股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，优化公司董事会和经理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"） 作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和 程序等事项进行研究并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委 员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 ...

北方化学工业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《中国证券 监督管理委员会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、公司章程和本 制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东的合法权益。 - 1 - 第二章 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2023-040 北方化学工业股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议 的会议通知及材料于 2023 年 12 月 6 日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董 事，会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数 11 人； 实际出席董事人数 11 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议： （一）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体修订情况见《公司章程修 订对照表》，详细内容登载于 2023 年 12 月 13 日的《中国证券报》《证券时报》和 巨潮资讯网，相关意见登载于 2023 年 12 月 13 日的巨潮资讯网。 该项议案需提交公司 2023 年 ...