中山大洋电机股份有限公司 章 程 （草案） （H股发行并上市后适用） 二零二五年八月 中山大洋电机股份有限公司 ◎) ZBOAR-OCE | | | | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 成 【 … | | 第一节 股份发行 . | | 第三节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 … | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 股东会的召集 第四节 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 … | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事公 | | 第三节 独立董事 - | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 … | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 利润分配 - | | 第三节 内部审计 . | | 第四节 会计师事务所的聘任 . | | 第八章 通知和公告 | | 第 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为适应中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG） 管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本 细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事行为和 程序，提高董事会规范运作科学决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据现 行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《深交所股票上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规 则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维 护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大 经营活动的决策。 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 募集资金管理制度（草案） 第一条 为了规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深 交所上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司在境内发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金的管理，应按照《香港上市规则》 及公司其他内部管理制度的相关规定执行。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 ESG管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）ESG（环 境、社会及公司治理）管理，积极履行 ESG 职责，推进经济社会和环境的可持续发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）及公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要 包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的 组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委 员人选由董事长提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权： 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连 任。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情 1 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的业绩考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为强化中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策程序， 健全董事会的审计评价和监督机制，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治 理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六年。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情 形，不得被无故解除职务。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露 ...

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对 董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《企业 管治守则》，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）、《证券及 期货条例》等法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《中山大洋电 机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第 ...

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 关联（关连）交易管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下称"公司"）的关联（关连）交易， 保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的有关 规定以及《中山大洋电机股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制订本管理办法。 本管理办法中如无特别说明，提及"关联交易"时既包括《深圳证券交易所股票上 市规则》项下的"关联交易"，也包括《上市规则》项下的"关连交易"；提及"关联人" 时既包括《深圳证券交易所股票上市规则》项下的"关联人"，也包括《上市规则》项 下的"关连人士"。 第六条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》第 14A 章定义下的关连人士。 1 中山大洋电机股份有限 ...

中山大洋电机股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《中山大洋电 机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事" 的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证 ...