YSDZ(002289)

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*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的核查意见
2025-07-14 11:31
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"公司"、"上市公司") 拟以支付现金方式收购中恩云(北京)数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算 科技有限公司、中恩云(北京)数据信息技术有限公司(三个公司以下统称"标 的公司")100%股权(以下简称"本次交易")。 浙商证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证券"、"独立财务顾问")作为上 市公司本次交易的独立财务顾问,对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条规定的核查情况如下: 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 (一)本次交易符合国家产业政策 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务。按 照《产业结构调整指导目录(2024年本)》,其所从事业务不属于目录中规定的 限制类或淘汰类行业。 因此,本次交易符合国家产业政策。 (二)本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外 投资等法律和行政法规的规定 报告期内,本次交易的标 ...
*ST宇顺(002289) - 北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书
2025-07-14 11:31
北京观韬律师事务所 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二零二五年七月 | 释义 2 | | --- | | 一、本次交易的方案 5 | | 二、本次交易相关方的主体资格 9 | | 三、本次交易的批准与授权 19 | | 四、本次交易的实质条件 21 | | 五、本次交易相关协议 23 | | 六、本次交易的标的资产 24 | | 七、关联交易和同业竞争 37 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 39 | | 九、与本次交易相关的信息披露 39 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 40 | | 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 41 | | 十二、结论意见 41 | 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以 下特定含义: | 宇顺电子 、上市公 | 指 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 申惠碧源 | 指 | 北京申惠碧源云计算科技有限公司 | | 中恩云科技 | 指 | 中恩云(北京)数据科技有限公司 | | 中恩云信息 | 指 | 中恩云(北京)数据信 ...
*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
2025-07-14 11:31
浙商证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"公司"、"上市公司") 拟以支付现金方式收购中恩云(北京)数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算 科技有限公司、中恩云(北京)数据信息技术有限公司(三个公司以下统称"标 的公司")100%股权(以下简称"本次交易")。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定,浙商证券股份 有限公司(以下简称"浙商证券"、"独立财务顾问")作为上市公司本次交易的 独立财务顾问,对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查如下: 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付,不涉及新增股份。 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月,标的公司营业收入分别为 73,534.73 万 元、81,546.77 万元和 21,8 ...
*ST宇顺(002289) - 北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
2025-07-14 11:31
北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司: 北京观韬律师事务所(以下简称"观韬"或"本所")接受深圳市宇顺电子 股份有限公司(以下简称"宇顺电子"或"上市公司")委托,担任宇顺电子向 正嘉有限公司(Basic Venture Limited)收购北京申惠碧源云计算科技有限公 司 100%股权、向凯星有限公司(Energy Sight Limited)收购中恩云(北京)数 据科技有限公司 100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云(北 京)数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜(以下简称"本次交 易")的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法 律、法规、部门规章及其他规范性文件 ...
*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2025-07-14 11:31
浙商证券股份有限公司 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 浙商证券接受宇顺电子的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具 的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供宇顺电子全体股东及有 关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 ...
*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
2025-07-14 11:31
浙商证券股份有限公司 截至本核查意见出具日,上市公司在本次交易前12个月内,购买、出售资产 的情况如下: 2024年4月3日,上市公司召开了第六届董事会第四次会议,审议通过了《关 于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》,同意上市公司以支付现金的方 式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权。2024年4月26日,孚邦实业的工商 变更登记手续已完成。2024年9月27日,上市公司发布《关于支付购买上海孚邦 实业有限公司75%股权剩余价款暨交易完成的公告》,上市公司已完成全部款项 支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制, 也不属于相同或者相近的业务范围,与本次拟购买资产不属于同一或相关资产, 因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 1 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"公司"、"上市公司") 拟以支付现金方式收购中恩云(北京)数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算 科技有限公司、中恩云(北京)数据信息技术有限公司(三个公司以下统称"标 的公司")100%股权(以下简称"本次交易" ...
*ST宇顺(002289) - 北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告
2025-07-14 11:31
北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司 模拟合并财务报表审计报告 (2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日) 深正一专审字(2025)第 01004 号 深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙) 二〇二五年七月十日 | 同 팀 | 起始页码 | | --- | --- | | 模拟合并审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 | 4-5 | | 模拟合并利润表 | 6 | | 模拟财务报表附注 | 7-50 | 深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙) SHENZHENG.CHINGYEE.ABA.(SGP) � 址:深圳市福田区联合广场 A1412 电话(传真): 0755-82714905 模拟合并审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn/ 投告编码 · 鸣2 目 深正一专审字(2025)第 01004 号 深圳市宇顺电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司(以下简称"中 恩云数据中心项目相关公司")按照后附的附注三所述编制基础编制的模 ...
*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的核查意见
2025-07-14 11:31
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任 的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 (以下无正文) 1 (本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依 据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条情形的核查意见》之签章页) 浙商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 情形的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"公司"、"上市公司") 拟以支付现金方式收购中恩云(北京)数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算 科技有限公司、中恩云(北京)数据信息技术有限公司(三个公司以下统称"标 的公司")10 ...
*ST宇顺(002289) - 浙商证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
2025-07-14 11:31
浙商证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"公司"、"上市公司") 拟以支付现金方式收购中恩云(北京)数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算 科技有限公司、中恩云(北京)数据信息技术有限公司(三个公司以下统称"标 的公司")100%股权(以下简称"本次交易")。 浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证券"、"独立财务顾问")作为上 市公司本次交易的独立财务顾问,对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下: 1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。 2、截至本核查意见出具之日,标的公司的全部股权已质押给中信银行北京 分行,以担保其《固定资产贷款合同》(含其相应修订)项下贷款。 标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函:在结 清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下,中信银行北京分行将配合做上述标 的公司的股权解押等手续,本项目后 ...
*ST宇顺(002289) - 北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
2025-07-14 11:31
北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司: 北京观韬律师事务所(以下简称"观韬"或"本所")接受深圳市宇顺电子 股份有限公司(以下简称"宇顺电子"或"上市公司")委托,担任宇顺电子向 正嘉有限公司(Basic Venture Limited)收购北京申惠碧源云计算科技有限公 司 100%股权、向凯星有限公司(Energy Sight Limited)收购中恩云(北京) 数据科技有限公司100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云(北 京)数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜(以下简称"本次重 组")的专项法律顾问。 根据上市公司的 2024 年度报告,上市公司本次重组前一会计年度净利润下 降 50%以上,本所根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本专项核查意见。 2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规 ...