南国置业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将房地产开 发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资 子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易对 即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下： （一）本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-4 月未经审计的财务报表，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业股份有限公司审阅报告及备考财 务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12768 号），本次交易前后上市公司主要财务数 据对比情况如下： 注：公司 2024 年度本次交易前数据已经立信会计师事务所（特殊普 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 住所 | 交易对方 | | --- | --- | | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片 室 | | | 区新杨公路 弄 幢 1800 2 3997 | | | | 上海泷临置业有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； ...

南国置业股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相 关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷 临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与交易对方达成初步意向后，发布了提示性公告，提示性公告披露 后，公司每30日发布一次该事项的进展公告。 3、提示性公告披露后，公司按照相关规定开展各项工作，聘请了独立财务 顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，并分别签署了保密协议。 4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股 票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了 ...

南国置业重大资产出售暨关联交易 房地产业务专项自查报告 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的 专项自查报告 南国置业重大资产出售暨关联交易 房地产业务专项自查报告 释 义 | 公司、南国置业 | 指 | 南国置业股份有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次重大资产出售 | 指 | 公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上 海泷临置业有限公司之行为 | | | | | | | 报告期 | 指 | 年 日至 年 月 2023 1 1 30 | 月 | | 2025 | 4 | 日 | | 项目公司 | 指 | 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司 | | | | | | | 拟建项目 | 指 | 截至 2025 4 30 日已签署土地出让合同，但尚未取得施工 许可证的房地产开发项目 | 年 | 月 | | | | | 在建项目 | 指 | 截至 2025 4 30 日已取得施工许可证正在进行施工，但尚 未全部竣工验收的房地产开发项目 | 年 | 月 | | | ...

本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司为公司控股股东中国电建地产 集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的《南 国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG12771 号）及公司《2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11505 号），标的资 产相关财务指标占公司 2024 年度财务指标的比例计算如下： 南国置业股份有限公司董事会 注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2024 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2025 年 4 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2024 年财务数据。 关于本次交易构成关联交易和重大资产重组、不构成重组上市 的说明 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将房地产开 发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资 子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 （一）本次交易构成关联交易 单位：万 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-064 号 南国置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相关资 产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限 公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产重组。 2025 年 4 月 25 日，公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》 （公告编号：2025-014 号），并于 5 月 24 日、6 月 25 日、7 月 25 日、8 月 23 日披露 了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-036 号、2025- 039 号、2025-043 号、2025-047 号） 本次交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准， 能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 此外，根据《深圳证券交易所上市公司 ...

证券代码:002305 证券简称:*ST 南置 公告编号:2025-059 号 南国置业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决提案的情形。 2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的日期和时间 （1）现场会议召开的日期和时间：2025年9月17日（星期三）下午14:30； （2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为：2025年9月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月17日09:15 至15:00期间的任意时间。 2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。 3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 5、主持人：公司董事长李明轩先生。 6 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-063 号 南国置业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 南国置业股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 18 日 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务相关资 产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限 公司（以下简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公 司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于审议<南国置业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并履行信息披露 义务。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会审议本次交易 相关事项。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，将相关议案提 交至公司股东大会审议。 特此公告。 ...

华 隽 律 师 事 务 所 HUA JUN & CO. i l 湖北华隽律师事务所 关于南国置业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:南国置业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会(以下 简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规则》)等法 律、法规和规范性文件的要求,湖北华隽律师事务所(以下简称本所)接 受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托,指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并出具本法律意 见书。 关于南国置业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二零二五年九月十七日 : 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关 事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的 文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本 所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法 性发表意见,而不对 ...

证券代码:002305 证券简称:*ST 南置 公告编号:2025-061 号 南国置业股份有限公司 第六届监事会第九次临时会议决议公告 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 规定的议案》 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团 有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件， 对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法 律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 1 本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称"上海泷临"）为公司的 控股股东中 ...