独立财务顾问 二零二五年九月 释 义 中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务 的 专项核查意见 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义： | 上市公司、公司、南 | 指 | | | | | | | | | | | | | 南国置业股份有限公司 | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 国置业 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 本次重大资产出售 | 指 | | | | | | | | 上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本独立财务 顾问"）受南国置业股份有限公司（以下简称"公司"、"南国置业"、"上 市公司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置 业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的 《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置 业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和 ...

中信建投证券股份有限公司 关于南国置业股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕 信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人 登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度 的规定。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次 重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交 易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 1、上市公司已按照《上市公司重 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债（以下简称"标的资产"）出售给控股股东中国电建地产集团 有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩 异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。 | | 称"电建 | | 2、本次要约收购完成后，电建集团 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 集团"） | | 将依法采取必要的措施来避免发生 | | | | | | | | 与南国置业主营业务的同业竞争及 | | | | | | | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要 求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查， 并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-4 月未经审计的财务报表，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业股份有限公司审阅报告及备 考财 ...

北京中天和资产评估有限公司 关于南国置业股份有限公司本次重大资产重组前 发生业绩异常或存在拟置出资产情形 北京中天和资产评估有限公司作为南国置业股份有限公司(以下简称"南国 置业"或"上市公司")本次重大资产重组的评估机构,就中国证监会 2020年 07 月 31 日发布的《监管规则适用指引 --- 上市类第 1 号》中的"1-11 上市公 司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的要求出具核查意见,具体如下: 一、拟置出资产组的评估值情况 本次拟置出资产组包括南国置业拟重大资产出售涉及的南国置业置出资产 组,具体包括南国置业持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债,包含 17 个二级公司及其持有的 17 个三个级公司,合计 34个公司及 6 项经营性资产,因 涉及带业务的资产,为满足本次重大资产出售的需要,公司将合并范围内与房地 产业务相关的资产、负债及利润进行模拟合并,形成模拟合并的会计报表。评估 值情况如下: 的相关事项之专项核查意见 根据中天和[2025]评字第 90064 号《南国置业股份有限公司拟重大资产出售 涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》,截至 2025 年 04月 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以 下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立 ...

南国置业 · 重大资产重组 嘉源律师事务所 ·核查意见 源律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 致:南国置业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 南国置业 · 重大资产重组 嘉源律师事务所 ·核查意见 北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 关于南国置业股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查,应见 嘉源(2025)-05-345 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受南国置业股份有限公司(以 下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司"的委托,担任南国置业重大资产 出售暨关联交易事项(以下简称"本次交易"或"本次重组")的专项法律顾问。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《监管规则 ...

关于南国置业股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 信会师报字|2025]第 ZG12769 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acmof.gov.cn）"进行查报 "进行查看"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询。" 立信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 信会师报字[2025]第ZG12769号 深圳证券交易所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信"、"会 计师"或"我们")接受南国置业股份有限公司(以下简称"南国置 业"或"上市公司"或"公司")委托,根据中国证券监督管理委员 会发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》中"1-11 上市公司 重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"(以下简称"核查要求") 的相关规定,对南国置业相关事项进行专项核查并发表核查意见,具 体如下: 一、最近三年规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 公司自查意 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 （以下无正文） 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将房地产开发、租赁业 务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上 海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司的重大 资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司 ...