独立董事黄晓亮 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 黄晓亮：男，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大 学经济学博士，中级经济师。曾任中国电信普宁分公司政企服务中心副经理、新 时代证券南海营业部营销经理、中信证券佛山营业部副总经理及营销总监、新时 代证券南海营业部副总经理及客服总监、英大证券有限责任公司高级经理、广东 万里马实业股份有限公司副总经理兼董事会秘书及广东新南方集团有限公司总裁 助理。现任公司独立董事及广东嘉应制药股份有限公司副董事长、非独立董事、 董事会秘 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业 会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日 的资产状况和经营成果，公司对 2023 年末各类资产进行了全面清查和减值测试， 现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下： 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告 一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况 1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的 反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2023 年末各类 资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2023 年 12 月 31 日存在减值迹象的资 产计提相应的减值准备。 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—015 2、本次计提资产减值准备 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号--主板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事王子阳先 生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生、吕平波先生的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 根据公司独立董事王子阳先生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生、吕平 波先生自查及其在公司的履职情况，董事会认为上述人员均能够胜任独立董事的 职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—011 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六届董 事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司转让合 伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司将其在大连 天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"天娱合伙"）持有的75%合伙份额 （对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企 业（有限合伙）。本次交易具体情况详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 二、本次进展情况 天娱合伙75%的份额转让已于近日完成了交割，公司收到现金对价人民币1,896 万元，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围。 天娱合伙现更名为"大连聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）"，并办理了工商 变更登记手续，目前已取得大连市中山区市场监督管理局换发的《营业执照》。 特此公告。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2024 年 ...

北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2024年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—010 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会； 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 3 月 27 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 3 月 27 日 9:15—15:00。 4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室； 1、现场出席会议情况 出席本次现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 62,615,637 股，占上 市公司总股份的 3.7844%。 2、网络投票情况 通过网络投票的股东 20 人，代表股份 547,700 股，占上市公司总股份的 0.0331%。 5、会议主持人：公司董事长徐德伟； 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、 本次股东大会不涉及 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—008 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于为子公司提供担保及反担保的公告 二、被担保及反担保对象基本情况 （一）被担保及反担保对象基本信息 | 公司名称 | 山西鹏景科技有限公司 | | --- | --- | | 成立日期 | 年 月 日 2020 11 25 | | 注册地址 | 山西综改示范区太原科技创新城化章北街 号山西格盟中美清洁能 1 | | | 源研发中心 4 号楼 4 层 4405 | | 法定代表人 | 刘胜宇 | | 注册资本 | 1,000 万元人民币 | | 经营范围 | 许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 | | | 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 | | | 为准）一般项目：企业管理;企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 | | | 可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 | | | 技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统 | | | 集成服务；广告设计、代理；互联网数据服务；数字文化创意内容应 | | | 用服务；数 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—007 一、审议通过《关于为子公司提供担保及反担保的议案》 董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简 称"山西鹏景"）与北京快手广告有限公司2024年的业务合作提供担保额度上限 为人民币7,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公 司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称"巨量引擎"）2024年的 业务合作提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证 担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司2024年的业务合作提供 担保责任最高限额为人民币2,000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由 与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司为山西鹏景向巨量引 擎提供担保责任最高限额为人民币4,000万元的不可撤销的连带责任保证担保， 同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司 提供上述反担保。综上所述，此次公司为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额 累计不超过人民币17,000万元。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http:// ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—009 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第十一次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，现 将本次股东大会的有关事项作如下安排： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 2024 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 （四）会议召开时间 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （六）本次股东大会的股权登记日为：2024 年 3 月 21 日 （七）会议出席对象 1、现场会议时间：2024 年 3 月 27 日（星期三）下午 15:00 2、网络投票时间：2024 年 3 月 27 日 通过深圳 ...

本次合伙份额变更完成后，天神中慧出资结构如下： 天神中慧已就上述事项完成工商变更登记手续，并已取得深圳市场监督管理 局换发的《营业执照》。变更后的具体信息如下： 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—006 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于并购基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）与并 购基金深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称"天神中慧"）的普通合伙 人和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称"和壹资本"）共同签署《深圳天 神中慧投资中心（有限合伙）合伙决议》，同意天神中慧总出资额由人民币 42,200 万元减少至人民币 41,880 万元；同意公司作为有限合伙人的出资额由人民币 42,100 万元变更为人民币 41,780 万元；同意普通合伙人和壹资本将其持有的 0.2388%合伙份额（对应出资额 100 万元人民币，未实缴出资）以总价 1 元人民 币转让给公司子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称"乾坤翰 海"），并签署《 ...