广东知恒律师事务所 法律意见书 广东知恒律师事务所 法律意见书 法律意见书 深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 22 层 电话(Tel)：0086-755-88890066 传真(Fax)：0086-755-83184636 邮政编码(P.C.)：518000 网址：https://www. http://www.zhihenglawyer.com 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 广东知恒律师事务所 关于兴民智通（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 广东知恒律师事务所 关于兴民智通（集团）股份有限公司 [2025] 知恒总部非诉字第2916号 致：兴民智通（集团）股份有限公司 广东知恒律师事务所（以下简称"知恒"）接受兴民智通（集团）股份有限公 司（以下简称"兴民智通"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指南第 ...

兴民智通（集团）股份有限公司 公司章程 兴民智通（集团）股份有限公司 章 程 2025年 7 月 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第一节 股东 8 | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 股东会的一般规定 13 | | 第四节 股东会的召集 16 | | 第五节 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 股东会的召开 19 | | 第七节 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 董事和董事会 26 | | 第一节 董事的一般规定 26 | | 第二节 董事会 30 | | 第三节 独立董事 34 | | 第四节 董事会专门委员会 37 | | 第六章 高级管理人员 38 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 财务会计制度 40 | | 第二节 内部审计 44 | | 第三节 会计师事务所的聘任 45 | | 第八章 通知和公告 45 | | 第九章 合 ...

兴民智通（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 兴民智通（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 (2025 年 7 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐 1 兴民智通（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 募集资金到位后，公 ...

兴民智通（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 2025 年 7 月 第一章 总则 第一条 为完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司独立董事履职指引》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，特制定本工作制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应该按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市 公司整体利益，保护中小股东合法权益。。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况， ...

兴民智通（集团）股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政 法规和公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （ ...

兴民智通（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）并参照《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有 关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成。 （一）召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、公司因发生公司章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因发生公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （八） 在 ...

（2025 年 7 月修订） 第一章 总则 兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度 兴民智通（集团）股份有限公司 关联交易制度 第一条 为规范兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称"公司" ）关联交易， 维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则——关联方关系及 其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《山东兴民钢圈股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的 回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合 ...

兴民智通(集团)股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行 评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实 现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与本计划的所有激励对象。 四、考核机构 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作； （二）公司证券部、人力资源部、集团财务组成考核工作小组负责具体实施考核工作， 考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作； （三）公司董事会负责考核结果的最终审批。 为保证兴民智通(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）2025年限制性股票激励计 划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司 中高级管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司 发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《兴民智通(集团)股 份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以 ...

关于修订《公司章程》及部分制度的公告 证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-044 兴民智通（集团）股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 29 日召开了 第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》， 现将相关情况公告如下： 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法 律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完 善。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止， 公司监 事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定 不再适用。 一、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 ...

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-043 兴民智通（集团）股份有限公司 关于提请召开 2025 年第二次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十四次会 议于 2025 年 7 月 29 日召开，会议决议于 2025 年 8 月 14 日（星期四）召开 2025 年第 二次临时股东会。现将本次股东会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决 定召开 2025 年第二次临时股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 14 日（星期四）下午 15:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 8 月 14 ...