湖南汉森制药股份有限公司 提名委员会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规 则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负 责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召 集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上委员共同推举一名委员（ ...

（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； 湖南汉森制药股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则， 确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规范关联交易的部门规 章、规范性文件的规定以及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： 2．由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外 1 （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过 关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （四）公司不得直接或者通过子公司等间接方式向董 ...

湖南汉森制药股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活 动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对 外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获 取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人 的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开 发同一房地产项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发 展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对 ...

湖南汉森制药股份有限公司 战略委员会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增 强公司的可持续发展能力，公司董事会决定设立战略委员会，作为研究、制订、规划 公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）《公司章程》等有关法律法规和规范性文 件的有关规定，制定本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会 委员由公司董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行 ...

湖南汉森制药股份有限公司 机构调研接待工作管理办法 （2025 年 10 月） （二）诚实守信的原则 公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述， 也不得有夸大或者贬低行为。 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范湖南汉森制药股份有限公 司（以下简称"公司"）对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提 高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证 券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访 等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。 第二章 目的和原则 第三条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣 传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性， ...

湖南汉森制药股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南汉森制药股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第二章 董事会的构成与职责 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第五条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名；设董 事长一名，据公司需要，由董事会决议决定是否设立副董事长。 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由 ...

湖南汉森制药股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南汉森制药股份有限公司（下称"公 司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股或实际控 制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任 ...

湖南汉森制药股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月） | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 ...

湖南汉森制药股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构及公司董事会结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，强化对内部董事 及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖南汉森制药股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则以及《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 第四 ...

湖南汉森制药股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规和《湖南 汉森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和 《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 ...