北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d . 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要 进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、 云南康佰佳医药有限公司 资产组（含商誉）可收回金额 资产评估报告 北京亚超评报字（2024）第 A053 号 (共 2 册，第 1 册) 二零二四年四月二日 公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036 电话：（010）51716863 | 资产评估报告声明 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | | | 3 | | 资产评估报告正文 | | | 7 | | 一、 | 绪言 | | 7 | | 二、 | 委托人、 CGU | 产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 8 | | | 三、 | 评估目的 | | 22 | | 四、 | 评估对象和评估范围 | | 22 ...

湖南汉森制药股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或 免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增 补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以 前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 1 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立薪 ...

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2024-010 湖南汉森制药股份有限公司 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 湖南汉森制药股份有限公司（ 以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议决定 于 2024 年 5 月 21 日召开公司 2023 年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网 络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 一）股东大会届次：2023 年度股东大会。 二）股东大会召集人：公司第六届董事会。 三）公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了（ 关 于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合相 关法律、法规和规范性文件及 公司章程》的规定。 四）会议时间： 1．现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 星期二）14:30 开始 2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交 ...

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2024-004 湖南汉森制药股份有限公司 湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会议 于 2024 年 4 月 25 日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛 程女士召集主持，会议通知于 2024 年 4 月 15 日以专人递送、传真及电子邮件 等方式送达给全体监事。应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。本次会 议采取现场会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023 年度监事会工作报告》 《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨 潮资讯（www.cninfo.com.cn）。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。 （二）审议通过了《2023 年度财务决算报告》 经审核，监事会认为：《2023 年度财务决算报告》系基于中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告所编制，客观、真实 地反映了公司 2023 年度的财务状 ...

湖南汉森制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 湖南汉森制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（夏劲松） 本人作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定和要求，在 2023 年度工作中 诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利 益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况 报告如下： 一、基本情况 本人夏劲松，出生于 1975 年 6 月，注册会计师，资产评估师，律师。曾任 昌都市凯文华诚投资管理公司投资总监，现任湖南汉森制药股份有限公司独立董 事，加加食品集团股份有限公司内审负责人，天舟文化股份有限公司独立董事， 湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的会议，认真审议会议的各项 议案，报告期内本人无授权委托其他独立董事出席 ...

（2024 年 4 月） 内部审计制度 第一章 总 则 湖南汉森制药股份有限公司 第四条 公司在董事会下设审计委员会，财务审计部是审计委员会的职能部门， 独立行使内部审计监督权，对董事会负责并报告工作。 第五条 审计人员应当具备必要的专业知识和实践经验，其专业技术职务资格至 少是会计师或按国家有关规定执行。内部审计人员在企业内部的技术职务资格的确认 和公开聘任，根据公司有关规定执行。 第六条 内部审计人员应当依法审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。 第七条 内部审计人员依据相关法律法规和公司有关规定行使内部审计职权，被 审计对象应当积极配合协作，及时向内部审计人员提供相关资料，不得拒绝、阻挠、 破坏及打击报复。 第八条 公司实行内部审计回避制度。凡内部审计人员与审计事项有经济利益关 系及其他利害关系时，该内部审计人员应当回避，并报直接领导部门。如事后才发现 应当回避情形时，由直接领导对该内部审计人员的审计工作进行审查，以决定是否作 为审计证据使用。 第九条 在特定情形下，经公司董事会领导的批准，可以聘请外部专业技术人员 协助解决内部审计工作中遇 ...

湖南汉森制药股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2024) 1100070号 内部控制审计报告 众环审字(2024) 1100070 号 湖南汉森制药股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖 南汉森制药股份有限公司（以下简称"汉森制药公司"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 我们认为，湖南汉森制药股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 一、汉森制药公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是汉森制药公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 ...

湖南汉森制药股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允 的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规 范关联交易的部门规章、规范性文件的规定以及《湖南汉森制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方 通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定； （六 ...

湖南汉森制药股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南汉森制药股份有限公司（下 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位 或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 1 保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公 ...

湖南汉森制药股份有限公司 分红管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，推动湖南 汉森制药股份有限公司（以下简称"公司"）建立科学、持续、稳定的分红机制， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二章 公司分红政策 第二条 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配政策应 保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不影响公司 持续经营能力，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 第三条 利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。依照相关的法律法规等政策要求，原则上按年度实施现金分红， 也可半年度分配；如果每年分红现金量小，可以累积两年或三年集 ...