关联交易管理办法 （需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损 害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、及其他有关法律、法规、规范性文件和《云南临沧鑫圆锗业股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制定本 办法。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （四）实质重于形式的原则。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公 司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》以及相关法律法规有关规定，制定本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人 及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际 控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、 实际控制人及关联方 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事工作制度 （需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维 护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会颁布的《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 重大交易决策制度 （需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准修订） 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）经营 行为、规避经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律、法规和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议另有规定 或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 (十) 转让或者受让研发项目； 第三条 本制度所称"交易"包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 投资者关系管理办法 第一条 为完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是 广大社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资 者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体 投资者，保障所有投资者享有知 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第一条 为维护投资者的合法权益，规范公司的担保行为，控制公司资产运 营风险，促进公司健康稳定的发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》其他相关法律、法规和规范性文件的规定和《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括本公司对 控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保。 第五条 公司对外担保必须通过董事会或者股东会的批准，未经股东会或者 董事会会议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保 合同。 第六条 公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其 他规定披露有关信息。 第三条 公司对外担保均由公司统一管理，公司财务部为公司对外担保行 ...

第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠 实和勤勉义务。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权，并获取相应报酬。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本工作细则。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下 同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第五条 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《云 南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 移交手续与未结事项处理 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任 报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞任导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事 ...

《关联交易管理办法》修订对照表 鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《关联交易管理办 法》中的相关条款进行修订。具体修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组 | 第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组 | | | 织），为公司的关联法人（或者其他组织）： | 织），为公司的关联法人（或者其他组织）： | | | （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者 | （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者 | | | 其他组织）； | 其他组织）； | | | （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者 | （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接 | | | 间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 | 或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的 | | | （或者其他组织）； | 法 ...