关于福建榕基软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2023]第 0751 号 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D,Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 致：福建榕基软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）《福建榕基软件股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），北京市康达律师事务所（以下简称 "本所"）受聘出席 ...

福建榕基软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则 福建榕基软件股份有限公司董事会 审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）《上市公司独立董事 管理办法》《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的 监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等 进行风险分析。 第二章 人员组成 1 福建榕基软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则 完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本细则第三条 规定以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。 第八条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联 ...

福建榕基软件股份有限公司 章程 第四条 公司注册名称：福建榕基软件股份有限公司。 公司英文名称：Fujian Rongji Software Co.,Ltd. 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 7 | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 13 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 股东大会的召开 16 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 董事会 26 | | | 第三节 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 监事 35 | | | 第二节 监事会 36 | | 第八章 | ...

福建榕基软件股份有限公司内部审计制度 福建榕基软件股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范并保障福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督，提高审计工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、 规章和规范性文件规定，制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及对公 司具有重大影响的参股公司。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种审计评价活动。 具体包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账 目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重 大经济活动的效益等行为。 第四条 本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 本制度适用于公司及公司所有全资子公 ...

福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度 福建榕基软件股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规及公 司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露 的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在 规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按 照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）派出机构及深圳证 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会议于2023年12 月12日召开，会议决定于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，现将本次股东 大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2023-051 福建榕基软件股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 2、会议召集人：公司第六届董事会。2023年12月12日召开的第六届董事会第九次会议 决定于2023年12月28日召开公司2023年第二次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： 现场会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14:00 网络投票时间：2023年12月28日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年12月28日9: ...

| | 的，该选举、委派或者聘任无效。 | 任议案的日期。 | | --- | --- | --- | | | 董事在任职期间出现本条情形的， | 公司董事在任职期间出现第 | | | 公司解除其职务。 | 一款第（一）项、第（二）项情形 | | | | 或者独立董事出现不符合独立性 | | | | 条件情形的，相关董事应当立即停 | | | | 止履职并由公司按相应规定解除 | | | | 其职务。公司董事在任职期间出现 | | | | 第一款第（三）项、第（四）项情 | | | | 形的，公司应当在该事实发生之日 | | | | 起三十日内解除其职务。证券交易 | | | | 所另有规定的除外。 | | | | 相关董事应当被解除职务但 | | | | 仍未解除，参加董事会及其专门委 | | | | 员会会议、独立董事专门会议并投 | | | | 票的，其投票无效。 | | | 第九十六条 董事由股东大 | 第九十六条 董事由股东大 | | | 会选举或更换，任期 3 年。董事任 | 会选举或更换，任期 3 年。董事任 | | | 期届满，可连选连任。 | 期届满，可连选连任。 | | | 董事在任期届满 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司第六届董事会第九次会议已于2023年11月27日以邮件和传真形式发出 通知。 2、会议于2023年12月12日10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召 开。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、 内审部负责人列席了本次会议。 证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2023-050 福建榕基软件股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建榕基软件股份有 限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份 有限公司公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。 修订后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2023 ...

福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。 福建榕基软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"） ...

福建榕基软件股份有限公司关联交易管理制度 福建榕基软件股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，特根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、 实质重于形式的原则。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 ...