福建榕基软件股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 股份发行 4 | | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | | 第一节 股东的一般规定 7 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 董事的一般规定 22 | | | | 第二节 董事会 25 | | | | 第三节 独立董事 31 | | | | 第四节 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | | ...

福建榕基软件股份有限公司董事会战略委员会实施细则 福建榕基软件股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第七条 战略委员会下设投资评审小组。 投资评审小组由 5 人组成，设组长和副组长各 1 名，除组长和副组长外，其他成员均不 固定，根据需要，公司可以从内部或者外部聘请临时委员。总裁任投资评审小组组长，组长 因故不能履行职责时，由副组长代为履行。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《福建榕基软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简 称"战略委员会"），并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 ...

福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进公 司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、 法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事必须保持独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独 立董事若发现所审议事项存在 ...

福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则 福建榕基软件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满； 第一条 为进一步明确福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的职 责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、规范、规范性文件和《福建榕基 软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公 司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事 会秘书应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下 ...

福建榕基软件股份有限公司募集资金管理制度 福建榕基软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管 理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本管理制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关 法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公 司竞争能力和创新能力。 中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募 ...

福建榕基软件股份有限公司重大信息内部报告制度 福建榕基软件股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部报告工 作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露 信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其 衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司 （含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将 有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三 ...

福建榕基软件股份有限公司对外投资管理办法 福建榕基软件股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动及其他 重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财 务安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法 律、法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的，将货币 资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公 司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本办法所称对外投资，包括 但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资； ...

福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度 福建榕基软件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《福建榕基软件股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式 包括但不限于保证、抵押或质押。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同 公司行为，适用本制度规定。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司 ...

福建榕基软件股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 福建榕基软件股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实 际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《福建榕基软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露等相关工作。 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、 实际控制人，遵守本规范规定。 第三条 本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 ...

福建榕基软件股份有限公司董事会提名委员会实施细则 福建榕基软件股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《福建榕基软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简 称"提名委员会"），并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董 事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 ...