宝鼎科技股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | | 第四章 | 党组织 | | 7 | | 第五章 | 股东和股东会 | 9 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 9 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | | 第六章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 ...

宝鼎科技股份有限公司内部审计管理制度 宝鼎科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宝鼎科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作， 提高内部审计工作质量，保证内部审计质量，明确内部审计责任，根据《中华人 民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宝 鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于公司各内部机构或者职能部门、全资及控股子公司、 分公司。 第二章 内部审计部门和人员 第四条 公司设立内部审计部门，在公司董事会的领导下，独立行使职权， 不受其他部门或者个人的干涉。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员 会报告工作。内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 情况进行检查监督，接受审计委员会的监督指导。公司建立内部审计基本制 ...

宝鼎科技股份有限公司 关于董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员持有公司股份及其变动的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、证监会 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等 法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第二十四条规定 的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为的，视作本人所为。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 证券帐户信息及买卖行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公 司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 号码等），并申请将登记在其名下的所有本公 ...

宝鼎科技股份有限公司对外担保制度 宝鼎科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为加强宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国民法典》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押。具 体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、 保函等担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为控股子公司担保视 同对外担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及公司分支机构、控股子公司不得对外提供担保。 第二章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，严格 控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为 ...

宝鼎科技股份有限公司总经理工作细则 宝鼎科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的 制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确 保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公 司法》等法律法规及公司章程的规定，制定本工作细则。 第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总 监等。 第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行 使权利，以保证： 1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； 2、以诚信原则对公司董事会负责； 3、执行公司股东会、董事会决议； 4、接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责 第二章 总经理层人员组成与任免程序 第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理 1-5 名，财务总监一名。 第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财 务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 （四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于 ...

第一条 为加强对宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规则及《宝鼎科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度 宝鼎科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称"子公司"）指公司持有其 50% 以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的企业。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第四条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事 项决策权，董事、高级管理人员的委派权，财务审计监督权等。子公司在公司的 授权范围内独立开展各项工作，自主经营、自负盈亏。 第五条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。 第二章 管理机构及职责 第六条 公司依照子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经公司 董事会批准后向其 ...

宝鼎科技股份有限公司关联交易管理办法 宝鼎科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本 ...

第一条 为了加强宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 以及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定， 特制定本制度。 宝鼎科技股份有限公司对外投资管理制度 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司（含公司各级全资或控股子公司） 以现金、实物资产和无形资产等作价出资，开展的各项投资活动。对外投资形式 主要包括： （一）单独或与他人合资新设企业或开发项目； 宝鼎科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 （二）对现有企业（含子公司）的增资； （三）部分或全部收购其他企业的股权（或合伙份额）； （四）投资股票、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值 工具、委托理财、期货等投资行为； （五）其他投资。 公司通过收购、置换、出售或其他方 ...

宝鼎科技股份有限公司股东会议事规则 宝鼎科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在相关事实发生之日起 2 个月内召开。 第二章 股东会的召集 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因 ...

宝鼎科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 宝鼎科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、 规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上市规则》及 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披 露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当审慎判断拟披露信息是否存在法律 法规及深交所规定的暂缓、豁免情形，并接受深交所对信息披露暂缓、豁免事项 的事后监管。 第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组 ...