A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 资产出售交易对方 | 上海恒电实业有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 | | | | 目 2 | 录 | | | --- | --- | --- | | 公司声明 3 | | | | 释 4 | 义 | | | 第一章 本次交易概况 | | 6 | | 一、本次交易方案概述 6 | | | | 二、本次交易具体方案 6 | | | | 第二章 本次交易的实施情况 | | 9 | | 一、本次交易决策过程和批准情况 9 | | | | 二、本次交易的资产交割和过户情况 9 | | | | 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 10 | | | | 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 10 | | | | 五、相关协议及履行承诺情况 11 | | | | 六、本次交易后续事项 11 | | | | 第三章 中介机构意见 | | 12 | | 一、 ...

法律意见书 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 法律意见书 致：苏州天沃科技股份有限公司 第一节 引 言 一、出具法律意见书的依据 二〇二三年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本 所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （二 ...

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 2023 年 12 月 重要声明 海通证券股份有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科 技""上市公司"）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以 下简称"本独立财务顾问"）。根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意 见。 本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾 问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料 真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承 担由此 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 深圳证券交易所 《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》 所涉相关问题 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 释 义 二〇二三年十二月 《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》 所涉相关问题之 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有以 下特定含义： | 天沃科技、上市公司、 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司，上市公司的控股股东 | | 《关注函》 | 指 | 深圳证券交易所于 2023 年 12 月 19 日下发的《关于对苏州 | | ...

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-134 苏州天沃科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所上市公司管理一部： 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司""天沃科技"）于 2023 年 12 月 19 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司 的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 330 号，以下简称"《关注函》"）。公司组织相关 人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就该等关注事项回复如下： 1．公告显示，你公司与电气控股于 2023 年 11 月 14 日签订的《借款协议》，截 至 2023 年 12 月 18 日，你公司于该借款协议项下实际发生借款本金余额为 12.58 亿 元。为支持天沃科技发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司对其 负有的、上述《借款协议》项下债务本息共计 10 亿元。 （1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成过程及具体信息，包 括但不限于借款日期、到期日期、借款金额 ...

深 圳 证 券 交 易 所 （1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成 过程及具体信息，包括但不限于借款日期、到期日期、借款金额、 利率、利息及其他主要协议条款等，同时结合你公司现有业务、 资产负债结构，说明你公司前述借款资金的具体到账情况，以及 1 在筹划出售重要子公司相关股权后，获取相关股东借款的具体用 途及其合理性。 （2）请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款 予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规 范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。 关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2023〕第 330 号 苏州天沃科技股份有限公司董事会： 你公司于 2023 年 12 月 18 日晚间披露《关于收到债务豁免 函暨关联交易的公告》等公告,其中显示你公司控股股东上海电 气控股集团有限公司（以下简称电气控股）决定豁免你公司债务 本息 10 亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项： 1. 公告显示，你公司与电气控股于 2023 年 11 月 14 日签订 的《借款协议》，截至 2023 年 12 月 18 日，你公司于该借款协议 项下实 ...

一、关于收到债务豁免函暨关联交易的独立意见 本次债务豁免基于公司实际经营情况需求，有利于减轻公司偿债压力、优化 公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不 会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事：石桂峰、孙剑非、陶海荣 2023 年 12 月 18 日 苏州天沃科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第六十三次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易 所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，就公司第四届董事会第六十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 1 ...

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有 关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们 提前收到了公司第四届董事会第六十三次会议拟审议议案的相关文件，经认真审 阅相关材料，我们发表事前认可意见如下： 苏州天沃科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第六十三次会议 相关事项的事前认可意见 一、关于收到债务豁免函暨关联交易的事项 我们对此次提交董事会审议的《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》进 行了事前审核，本次债务豁免基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规 定，同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事：石桂峰、孙剑非、陶海荣 2023 年 12 月 18 日 1 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-132 苏州天沃科技股份有限公司 关于收到债务豁免函暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次债务豁免构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过方可生效，关 联股东将回避表决。敬请广大投资者注意投资风险； 2．本次债务豁免预计减少公司债务本息 1,000,000,000.00 元。根据企业会计 准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于增厚公司的净资 产水平，相关情况将以公司经审计的 2023 年年度报告为准。敬请广大投资者注 意投资风险。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司""天沃科技"）近日收到 控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称"电气控股"）出具的《债务豁 免函》。现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 1．交易概述 二、关联方基本情况 上海电气控股集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 公司于 2023 年 12 月 18 日收到电气控股出具的《债务豁免函》：为支持公司 发展，天沃科技控股股东上海电气控股集团有 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-134 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 12 月 18 日收到公司副总经理顾琛钧先生提交的书面辞职报告。顾琛钧先生因工作变动原 因，申请辞去公司副总经理职务。其辞职后工作另行安排。 根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，顾琛钧先生的辞职报 告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生影响。截至本公告 披露日，顾琛钧先生不持有公司股份。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 苏州天沃科技股份有限公司 2023 年 12 月 19 日 关于公司副总经理辞职的公告 1 顾琛钧先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责，公司董事会对顾琛钧先生为 公司所做出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 ...