国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于苏州天沃科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：苏州天沃科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天沃科技股份有限公 司（以下简称"天沃科技"或"上市公司"）的委托，担任天沃科技本次重大资 产重组（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具 《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之法律意见书》。 本所律 ...

海通证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 项目主办人： 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），海通证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次重 大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"） 等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项 目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为；上市公司在聘请独 ...

海通证券股份有限公司及其签字人员 关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组申请文件 真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任苏州天沃科技股份有限 公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公 司及其签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于苏州天沃科技股份 有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页） 项目主办人： 阮春煜 康波迩 法定代表人： 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 ...

中机国能电力工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的声明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重组"）。 特此声明。 中机国能电力工程有限公司 2023 年 11 月 20 日 中机国能电力工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员（以下简称"本 声明人"）作为本次重组的标的公司或其董事、监事、高级管理人员，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定声明如下： 本声明人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的 情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-115 关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司（以下简称"上海恒电"）出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称 "中机电力"）80%股权（以下简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了 《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本 次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，具体详见公司于同日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上 述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次 ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的声明 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司 2023 年 11 月 20 日 1 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重 组"）。 本人作为天沃科技的董事、监事或高级管理人员，根据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如 下： 本人确认，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交 易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与重大资产重组 ...

1 议》，委托其与国海证券股份有限公司签署《国海证券-桂融 9 期资产支持专 项计划资产买卖协议》，开展不超过人民币 1.40 亿元的应收账款债权转让业务。 中机广西已于 2023 年 3 月 24 日收到债权转让款 12,285.975 万元。 除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产 的行为。前述公司在本次重组前十二个月内购买或出售的资产与本次重组之标 的资产中机电力不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立， 相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。 苏州天沃科技股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）80%股 权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公 司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范 ...

海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海 恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交 易""本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 经核查，独立财务顾问认为：天沃科技按照相关法律、法规规定制定了内幕 信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，天沃科技严格遵守内幕信息知情人 登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度 的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次 重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章 页） 项目主办人： 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"标的资产"） （以下简称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东 洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符 合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲评估采取了资产 基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具 体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 1 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公 ...

本人作为天沃科技的董事及/或高级管理人员，根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件的相关规定，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1. 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3. 对本人的职务消费行为进行约束； 4. 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 苏州天沃科技股份有限公司董事、高级管理人员 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公司 出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重组"）。 5. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管 ...