广发证券股份有限公司 关于 二〇二三年十一月 广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 广发证券接受三峡旅游的委托，担任三峡旅游本次交易的独立财务顾问， 就该事项向三峡旅游全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问 报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三峡旅游全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、 ...

湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售的问询函回复之核查意见 深圳证券交易所： 湖北三峡旅游集团股份有限公司于 2023 年 11 月 2 日披露了《重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"），并于 2023 年 11 月 14 日收到贵所下发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产 出售的问询函》。根据贵所的要求，湖北华审资产评估土地房地产估价有限 公司（以下简称"评估机构"）对问询函有关问题进行了认真分析与核查， 现就有关事项回复如下： 问题 5： 报告书显示，汽车销售公司采用资产基础法进行评估，净资产账面价 值为 12,701.23 万元，评估价值为 18,495.50 万元，增值率 45.62%，评估 增值原因系长期股权投资评估增值 5,794.25 万元，增值率 80.11%，主要 为子公司固定资产及无形资产增值。汽车销售公司模拟审计报告显示，其 固定资产主要为房屋建筑物及运输设备，无形资产主要为土地使用权。请 你公司： （1）结合 2022 年 9 月 30 日为评估基准日对汽车销售公司的评估情 况，说明前后两次对 13 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 二○二三年十一月 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 专项核查意见 北京市康达律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 致：湖北三峡旅游集团股份有限公司 北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限 公司（以下简称"公司/上市公司"或"三峡旅游"）重大资产出售暨关联交易 ...

广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"或"上市公司"） 拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称"汽车销售公司"）40% 股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市 发展投资集团有限公司（以下简称"宜昌城发"）各出售 20%；同时向宜昌城发 出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公 司湖北天元物流发展有限公司（以下简称"天元物流"）间接持有的湖北天元供 应链有限公司（以下简称"天元供应链"）100%股权，本次交易构成重大资产重 组暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"本独立财务顾问"）接 受三峡旅游的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，本 独立财务顾问对三峡旅游本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进 行 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-102 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"、"公 司"或"上市公司"）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以 下简称"汽车销售公司"）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发 展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以 下简称"宜昌城发"）各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有 的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖 北天元物流发展有限公司（以下简称"天元物流"）间接持有的湖北 天元供应链有限公司（以下简称"天元供应链"）100%股权，本次交 易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，公司对本次交易 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-101 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通 知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第五次会议决 议召开本次股东大会） 3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4. 现场会议时间：2023 年 12 月 8 日 14:30 网络投票时间：2023 年 12 月 8 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 8 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相 结合的方式召开。 6. 会议的股权登记日：2023 年 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-100 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所并购重组问 询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）在 2023 年 11 月 2 日披露了《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及相关文件后，于 2023 年 11 月 14 日收 到深圳证券交易所管理二部下发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有 限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 27 号， 以下简称"《问询函》"），要求公司及相关方就《问询函》涉及的 问题做出书面说明，并在 2023 年 11 月 21 日前将有关说明材料对外 披露并报送深圳证券交易所上市公司管理二部。 公司收到《问询函》后高度重视，立刻组织有关各方开展回复工 作。鉴于《问询函》中部分问题的回复尚需与监管部门及相关方进行 进一步沟通后再补充完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延 期至 2023 年 11 月 27 日（含当日）前回复《问询函 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于回购股份实施结果暨股份变动的公告 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-99 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2022 年 11 月 18 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号：2022-106），同意公司以集中竞价交易方式回购公司已 发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次回购"）。本次 回购价格不超过人民币 7.00 元/股，本次回购总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算， 预计回购股份数量约为 28,571,428 股，约占公司总股本的 3.87%；按 回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 14,285,714 股，约占公司总股本的 1.94%，具体回购数量以回购完成 时实际回购的股 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 27 号 湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会： 11 月 2 日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进 行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于本次交易 1.报告书显示，公司拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司（以下简称"汽车销售公司"）40%股权、对汽车销售公司 及其下属公司的全部债权、通过子公司湖北天元物流发展有限公 司（以下简称"天元物流"）持有的湖北天元供应链有限公司（以 下简称"天元供应链"）100%股权出售给公司控股股东及间接控 股股东，本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公司 30%股权。 通过本次重组，公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理 业务，进一步聚焦旅游综合服务主业。请你公司就以下问题予以 1 （3）请结合问题（1）（2）就本次交易是否有利于提高上市 公司质量相关要求予以补充说明。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.报告书显示，本次交易标的为资产剥离后新成立主体，采 用模拟财务报表，其中汽车销 ...

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-098 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）于 2022 年 4 月 13 日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次 交易预案"）"重大风险提示"中，详细披露了本次交易可能存在的风 险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。 2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公 司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方 案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。 一、本次交易的基本情况 公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称 "基地公司"）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称 "长江旅发"）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称"交 旅投资"）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以 ...