证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所 安徽富煌钢构股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合 肥富煌众发科技咨询有限公司（有限合伙）等 17 | | | 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 8、2025 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事 会第十三次会议，审议并通过了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，因本次交 易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经 公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 ...

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—7 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-92 号 安徽富煌钢构股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称富煌钢构公司）管 理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供富煌钢构公司发行股份及支付现金方式购买合肥中科君达 视界技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为富煌钢构公司发行股份及支付现金方式购买合肥中 科君达视界技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金的必备文件，随同其他 申报材料一起上报。 二、管理层的责任 第 1 页 共 7 页 富煌钢构公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情 况的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相 关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请 停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。 特此说明。 公司股票于 2024 年 12 月 6 日开市时起停牌，2024 年 12 月 5 日为本次停牌 前第 1 个交易日，2024 年 11 月 7 日为本次停牌前第 21 个 ...

安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案 相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下： | 第一章 | 本次交易概况 | 1、更新交易具体方案、交易性质、本次交易对于上 市公司的影响、交易的决策过程、交易相关方所作 | | --- | --- | --- | | | | 出的重要承诺等内容 | | | | 2、新增本次交易的必要性、业绩承诺及业绩奖励相 | | | | 关信息等内容 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、最近 | | | | 三年的主营业务发展情况和主要财务数据及财务 | | | | 指标等内容； | | | | 2、新增历史沿革等内容 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产交易对方基 本情况； | | | | 2、新增交易对方其他事项说明等内容 1、更新补充标的公司股权结构及产权控制关系、最 | | 第四章 | 交易标的基本情况 | 近三年主营业务发展情况、主要财务数据等内容； | | | | 2、新增标的公司历史沿革、下属企业构成、主要资 ...

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 特此说明。 （以下无正文） 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易各方签署了《保 密协议》。公司及本次 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说 最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际 控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易的标的资产为中科视界 100%股权。根据上市公司、标的公司经审 计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 | 项目名称 | 标的公司 | 交易作价 | 指标选取 | 上市公司 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

关联交易报告书（草案）事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方 购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超 过35名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。本次交易构成公司 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024年12月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年12 月20日在深圳证券交易所网站和深圳证券交易所指定媒体披露的相关公告。 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-038 安徽富煌钢构股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 本次交易尚需 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条不得 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 安徽富煌钢 ...