第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董 事会选举产生。 第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 董事会提名委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制订本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第六条 提名委员会的主要职责权限为： 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并 由董事会根据本制度规定补选。 第 1 页 共 5 页 董事会提名委员会工作制度 木林森股份有限公司 (一) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； (二) 接收、整理董事会、监事会以及单独 ...

木林森股份有限公司 关联交易决策制度 木林森股份有限公司 关联交易决策制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合 法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东 和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及相关法律、法规、规范性文件和 《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制 度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有 关成本和利润的标准； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾 ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2 名， 由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资 格，并由董事会根据本制度规定补选。 第三章 职责权限 第 1 页 共 4 页 董事会薪酬与考核委员会工作制度 木林森股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 ...

单位：万元 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-055 木林森股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开第五 届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易 的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司 股东大会审议。具体情况如下： 一、预计 2024 年日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及下属子公司预计 2024 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股 公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 15,000 万元，关联销售金额预计为 110,000 万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 10,000 万元。 预计日常关联交易的类别和金额： | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止 2023 年 11 月 3 ...

木林森股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事工作细则 （修订稿） 木林森股份有限公司 | 1 - | | > | | --- | --- | --- | | | N | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的独立性 4 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 5 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 6 | | 第五章 | 独立董事的特别职权 8 | | 第六章 | 独立董事的独立意见 9 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 10 | | 第八章 | 独立董事的职责 12 | | 第九章 | 独立董事的法律责任 14 | | 第十章 | 附则 14 | 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、 规范性文件和《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定 ...

木林森股份有限公司 对外担保决策管理制度 木林森股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强木林森股份有限公司（以下简称 "公司"）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后 及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-058 木林森股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）拟将位于广东省中山市五桂山龙 塘片区龙石村共计 64,889.8 平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有 限公司（以下简称"立达公司"），本次交易金额拟定 7,000 万元。 本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议，无需提交股东大会审议。 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理 产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完 成，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 为了进一步优化公司资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产， 公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计 64,889.8 平方米的土地 使用权转让给立达公司。本次交易金额拟定 7,000 万元。 ...

第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议于2023 年12月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年12月18日以 电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3 人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行 表决，与会监事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 监事会认为：本次预计的 2024 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合 理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律 法规和《公司章程》的规定。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-054 木林森股份有限公司 害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-059 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议 决议，定于2024年1月11日（星期四）召开2024年第一次临时股东大会，现将有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关 于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的 规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年1月11日（星期四）下午15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2024年1月11日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月11日上午9:15至下午1 ...

公司 2024 年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预 计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客 观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们 一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，届时关联董事需 对本议案回避表决。 2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》 我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行 授信担保额度预计合计不超过 105 亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信 额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在 损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造 成不利影响。同意将《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的 议案》提交第五届董事会第十一次会议审议，关联董事需要回避表决。 综上所述，我们同意将上述公司《《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》 及《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司 ...