证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-060 木林森股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月25日召开的第五届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华 人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，董事会拟对 《公司章程》部分条款进行修订。 修改前后内容对照如下： | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | | 第三条 公司于2015年2月日经中国证券监督管 | 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管 | | 理委员会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社 | 理委员会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社会 | | 会公众公开发行人民币普通股4,450万股，在深圳证 | 公众公开发行人民币普通股4,450万股，于2015年2月17 | | 券交易所上市 | 日在深圳证券交易所上市。 | | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， ...

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2023-057 身份证号码：36222219730508**** 木林森股份有限公司 关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为支持木林森股份有限公司（以下简称"公司"）发展，促使公司更加便捷 获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司 及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过 105 亿元或等 值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不 向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况 在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实 际控制人，本次交易构成关联交易。 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过 了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提 交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次 关联交易发表了同 ...

木林森股份有限公司 章程 二○二三年十二月 木林森股份有限公司 公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 木林森股份有限公司 公司章程 2 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 木林森股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称" ...

木林森股份有限公司 监事会议事规则 木林森股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保 障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及公司章程等有关规 定，制订本规则。 第二条 监事会日常事务 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设 监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会 主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事 会应当在 10 个工作日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章 程、公司股东大会决议和其他有关规定时； （三）董事和高级管理人员的不当 ...

木林森股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及 《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常 事务。 第四条 董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，独立董事 2 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会 计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-053 木林森股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"木林森"）第五届董事会第十 一次会议于 2023 年 12 月 25 日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召 开，会议通知于 2023 年 12 月 18 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董 事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董 事 6 人，实际出席董事 6 人，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会 董事 2 名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次 会议与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 公司及下属子公司预计 2024 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股 公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 15,000 ...

木林森股份有限公司 股东大会议事规则 木林森股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定，结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-056 木林森股份有限公司 关于2024年度公司对子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述： 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）为保证生产及经营发展的需要， 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 2024 年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2024 年公司拟对公司之全资子 公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过 805,000 万元，在该额度 范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列 合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象 的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关 文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过 之日起一年。 公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行 信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。 此次担保事项具体如下： 1、为全 ...

董事会审计委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配 合监事会监事的审计活动。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人 员。 第四条 审计委员会委员(以下简称"委员")由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任 ...

木林森股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司吉安市木林森实业有限 公司（以下简称"木林森实业"）于近日收到井冈山经济技术开发区招商服务局（以 下简称"井开区"）拨付政府补助金额共计人民币3,000万元，本次系与收益相关的政 府补助，于收到时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动不相关，不具 有可持续性。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-052 木林森股份有限公司 关于子公司获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 本次收到的政府补助，预计将会增加公司2023年度税前利润总额人民币3，000万元。 4.风险提示和其他说明 本次政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，请投 资者注意投资风险。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指 企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府 ...