董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管 理规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》（以下简称"《监管指引》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份的登记、锁定及解锁 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券 账户名下的本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， ...

信息披露管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对木林森股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露事务的 管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护 公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露办法》"）及《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称"《信息披露规 则》"）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《木林森股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）董事会秘书和信息披露事务管理部门； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； 信息披露管理制度 木林森股份有限公司 监会规定条件的媒体上公告信息，并 ...

募集资金使用管理制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提 高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等法律、 法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量 ...

董事会议事规则 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及《木林森 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常 事务。 第四条 董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，独立董事 2 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会 计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司增加或者减少注册 ...

木林森股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战 略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会特设立战略委 员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会 对董事会负责。 第二章 人员组成 董事会战略委员会工作制度 木林森股份有限公司 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并根据本制度的规定补足委员人数。 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职 务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事 会重新选举主任委员。 第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在 补选出的委员就任前，原委 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-027 木林森股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年7月25日召开第五届 董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具 体情况如下： 一、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订 情况如下： | 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | | 法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 《中华人民共和国公司法》(以下简称 | 《中华人民共和国 ...

木林森股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人木林森股份有限公司董事会现就提名叶蕾女士为木林森股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为木林森 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承 诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ ...

木林森股份有限公司 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ 二、本人不存在（ 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司 董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（ 三、本人符合中国证监会（ 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 独立董事候选人声明与承诺 声明人叶蕾作为木林森股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人木林森股份有限公司董事会提名为木林森股份有限公司（ 以 下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（（ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ ...

木林森股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人木林森股份有限公司董事会现就提名米哲先生为木林森股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为木林森 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承 诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ☑是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 一、被提名人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ ...

木林森股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人米哲作为木林森股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人木林森股份有限公司董事会提名为木林森股份有限公司（ 以 下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ 二、本人不存在（ 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司 董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（ 三、本人符合中国证监会（ 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（（ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ ...