董事会议事规则 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及《木林森 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常 事务。 第四条 董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，独立董事 2 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会 计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司增加或者减少注册 ...

木林森股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战 略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会特设立战略委 员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会 对董事会负责。 第二章 人员组成 董事会战略委员会工作制度 木林森股份有限公司 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并根据本制度的规定补足委员人数。 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职 务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事 会重新选举主任委员。 第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在 补选出的委员就任前，原委 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-027 木林森股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年7月25日召开第五届 董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具 体情况如下： 一、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订 情况如下： | 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | | 法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 《中华人民共和国公司法》(以下简称 | 《中华人民共和国 ...

木林森股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人木林森股份有限公司董事会现就提名叶蕾女士为木林森股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为木林森 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承 诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ ...

木林森股份有限公司 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ 二、本人不存在（ 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司 董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（ 三、本人符合中国证监会（ 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 独立董事候选人声明与承诺 声明人叶蕾作为木林森股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人木林森股份有限公司董事会提名为木林森股份有限公司（ 以 下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（（ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ ...

木林森股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人木林森股份有限公司董事会现就提名米哲先生为木林森股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为木林森 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承 诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： ☑是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 一、被提名人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ ...

木林森股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人米哲作为木林森股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人木林森股份有限公司董事会提名为木林森股份有限公司（ 以 下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ 二、本人不存在（ 中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司 董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（ 三、本人符合中国证监会（ 上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（（（ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：（（（（（（（（（ ...

木林森股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-025 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期即将届满，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及拟 修订的《公司章程》等有关规定，公司于2025年7月25日召开第五届董事会第二 十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事 会换届选举独立董事的议案》。现将具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 经公司第五届董事会推荐并经董事会提名委员会审查，公司第六届董事会由 6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名。公司第五届董事会提名孙清 焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士为第六届董事会非独立董事候选人； 提名米哲先生、叶蕾女士为第六届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历 详见附件。 其中米哲先生为公司会计专业独立董事候选人，米哲先生、叶蕾女士已取得 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-026 木林森股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议 决议，定于2025年8月13日（星期三）召开2025年第二次临时股东大会，现将有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关 于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的 规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）下午15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2025年8月13日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"木林森"）第五届董事会第二 十次会议于2025年7月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开， 会议通知于2025年7月15日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清 焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际 出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认 真审议，形成以下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-024 木林森股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公 ...