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木林森:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于木林森股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
2024-01-11 10:53
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于木林森股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于木林森股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年第一次临时股东大会的法律意见书 致:木林森股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称"本所")接受木林森股份有限公司 (下称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")等法律、法规和规范性 文件及公司现行章程(下称"《公司章程》")的有关规定,指派律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会(下称"本次股东大会"),就本次股东大会的召集和 召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜 发表法律意见。 一、本次股东大会召集和召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2023 年 12 月 26 日在《公司章程》规 定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间 和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席 ...
木林森:2024年第一次临时股东大会决议公告
2024-01-11 10:53
证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2024-001 木林森股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开; 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2024 年 1 月 11 日(星期四)15:00; (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2024 年 1 月 11 日 9:15--9:25,9:30--11:30 及 13:00--15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为:2024 年 1 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间; 2、现场会议召开地点:广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木林森股份有 限公司办公大楼一楼会议室; 3、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式; 4、会议召集人:木林森股份有限公司董事会; 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况; 中小股 ...
木林森:关于公司持股5%股东减持计划的预披露公告
2023-12-28 09:21
证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2023-062 木林森股份有限公司 关于公司持股5%股东减持计划的预披露公告 持股5%以上的股东济南汇盛投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的 信息内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示:持有公司 5%股份的股东济南汇盛投资合伙企业(有限合伙)计 划自本减持计划披露之日起 15 个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持 本公司股份不超过7,420,800股(占本公司总股本的0.50%,若减持期间有回购、 送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则对该减持股份数量作相应调整)。 木林森股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司" 或"木林森")于 2023 年 12 月 28 日收到股东济南汇盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"济南汇 盛") 出具的《告知函》,获悉济南汇盛拟减持其所持有的本公司股份,现将具 体情况公告如下: 一、股东的基本情况 1、本次拟减持的原因:自身资金需求 。 2、股份来源:协议转让。 3、拟减持数量及比例: 以集中竞价交易方式减 ...
木林森:关于减资退出参股公司暨关联交易的进展公告
2023-12-28 08:34
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。。 木林森股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司" 或"木林森")于 2023 年 10 月 11 日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议 通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》,根据公司战略发展需要, 为进一步优化公司资源配置及资金使用安排,提高资本金使用效率,公司拟通过 定向减资方式以 52,000 万元的减资对价退出持有的淮安澳洋顺昌光电技术有限 公司(以下简称"淮安光电")25.81%的股权(以下简称"本次减资"),江苏蔚 蓝锂芯股份有限公司(以下简称"蔚蓝锂芯")与淮安市清河经济开发区投资发 展有限公司(以下简称"清河投资")不减资。本次减资完成后,公司将不再持 有淮安澳洋顺昌股权,淮安澳洋顺昌注册资本将由人民币 135,152 万元减少为人 民币 100,272 万元。详细内容请见 2023 年 10 月 12 日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于减资退出 参股公司暨关联交易的公告》(2023-039) ...
木林森:会计师事务所选聘制度
2023-12-25 10:56
木林森股份有限公司 会计师事务所选聘制度 木林森股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2023 年 12 月) 第一章 总 则 第一条 为规范木林森股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含续聘、改 聘,下同)会计师事务所的行为,切实维护股东利益,提高财务信息质量,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律 法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为,应当遵 照本制度,履行选聘程序,披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所,视重要性程度可参照本制度执行。 木林森股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (六)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称"审计委员 会")全体成员过半数同意后,报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务 ...
木林森:董事会提名委员会工作制度
2023-12-25 10:55
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,由董 事会选举产生。 第四条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 董事会提名委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序,完善公 司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司特设立董事会提名委员 会,并制订本工作制度(以下简称"本制度")。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构,对董事会负责。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第六条 提名委员会的主要职责权限为: 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并 由董事会根据本制度规定补选。 第 1 页 共 5 页 董事会提名委员会工作制度 木林森股份有限公司 (一) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二) 接收、整理董事会、监事会以及单独 ...
木林森:关联交易决策制度
2023-12-25 10:55
木林森股份有限公司 关联交易决策制度 木林森股份有限公司 关联交易决策制度 (2023年12月) 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易合 法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东 和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《深圳证券交易所股票 上市规则》(以下简称"《上市规则》")及相关法律、法规、规范性文件和 《木林森股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,制定本制 度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则: (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; (二)确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则, 并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三 方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有 关成本和利润的标准; (三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定; (四)关联董事和关联股东回避表决; (五)必要时聘请独立财务顾 ...
木林森:董事会薪酬与考核委员会工作制度
2023-12-25 10:55
董事会薪酬与考核委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公 司法》")等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司特设立董 事会薪酬与考核委员会,并制订本工作制度(下称"本制度")。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中独立董事 2 名, 由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满, 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资 格,并由董事会根据本制度规定补选。 第三章 职责权限 第 1 页 共 4 页 董事会薪酬与考核委员会工作制度 木林森股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪 ...
木林森:关于2024年度预计日常关联交易的公告
2023-12-25 10:55
单位:万元 证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2023-055 木林森股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 25 日召开第五 届董事会第十一次会议,会议审议并通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易 的议案》,关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决,上述事项尚需提交公司 股东大会审议。具体情况如下: 一、预计 2024 年日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 公司及下属子公司预计 2024 年将与如下关联方发生日常关联交易:与参股 公司开发晶照明(厦门)有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 15,000 万元,关联销售金额预计为 110,000 万元;与参股公司淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 10,000 万元。 预计日常关联交易的类别和金额: | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止 2023 年 11 月 3 ...
木林森:独立董事工作细则
2023-12-25 10:55
木林森股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事工作细则 (修订稿) 木林森股份有限公司 | 1 - | | > | | --- | --- | --- | | | N | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的独立性 4 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 5 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 6 | | 第五章 | 独立董事的特别职权 8 | | 第六章 | 独立董事的独立意见 9 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 10 | | 第八章 | 独立董事的职责 12 | | 第九章 | 独立董事的法律责任 14 | | 第十章 | 附则 14 | 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进木林森股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等法律、行政法规、 规范性文件和《木林森股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定 ...