木林森股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事工作细则 （修订稿） 木林森股份有限公司 | 1 - | | > | | --- | --- | --- | | | N | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的独立性 4 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 5 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 6 | | 第五章 | 独立董事的特别职权 8 | | 第六章 | 独立董事的独立意见 9 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 10 | | 第八章 | 独立董事的职责 12 | | 第九章 | 独立董事的法律责任 14 | | 第十章 | 附则 14 | 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 木林森股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、 规范性文件和《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定 ...

木林森股份有限公司 对外担保决策管理制度 木林森股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强木林森股份有限公司（以下简称 "公司"）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后 及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-058 木林森股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）拟将位于广东省中山市五桂山龙 塘片区龙石村共计 64,889.8 平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有 限公司（以下简称"立达公司"），本次交易金额拟定 7,000 万元。 本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议，无需提交股东大会审议。 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理 产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完 成，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 为了进一步优化公司资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产， 公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计 64,889.8 平方米的土地 使用权转让给立达公司。本次交易金额拟定 7,000 万元。 ...

第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议于2023 年12月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年12月18日以 电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3 人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行 表决，与会监事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 监事会认为：本次预计的 2024 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合 理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律 法规和《公司章程》的规定。 表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-054 木林森股份有限公司 害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-059 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议 决议，定于2024年1月11日（星期四）召开2024年第一次临时股东大会，现将有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关 于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的 规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年1月11日（星期四）下午15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2024年1月11日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月11日上午9:15至下午1 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-060 木林森股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月25日召开的第五届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华 人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，董事会拟对 《公司章程》部分条款进行修订。 修改前后内容对照如下： | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | | 第三条 公司于2015年2月日经中国证券监督管 | 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管 | | 理委员会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社 | 理委员会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社会 | | 会公众公开发行人民币普通股4,450万股，在深圳证 | 公众公开发行人民币普通股4,450万股，于2015年2月17 | | 券交易所上市 | 日在深圳证券交易所上市。 | | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， ...

公司 2024 年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预 计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客 观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们 一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，届时关联董事需 对本议案回避表决。 2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》 我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行 授信担保额度预计合计不超过 105 亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信 额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在 损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造 成不利影响。同意将《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的 议案》提交第五届董事会第十一次会议审议，关联董事需要回避表决。 综上所述，我们同意将上述公司《《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》 及《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司 ...

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2023-057 身份证号码：36222219730508**** 木林森股份有限公司 关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为支持木林森股份有限公司（以下简称"公司"）发展，促使公司更加便捷 获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司 及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过 105 亿元或等 值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不 向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况 在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实 际控制人，本次交易构成关联交易。 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过 了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提 交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次 关联交易发表了同 ...

木林森股份有限公司 章程 二○二三年十二月 木林森股份有限公司 公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 木林森股份有限公司 公司章程 2 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 木林森股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称" ...

木林森股份有限公司 监事会议事规则 木林森股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保 障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及公司章程等有关规 定，制订本规则。 第二条 监事会日常事务 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设 监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会 主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事 会应当在 10 个工作日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章 程、公司股东大会决议和其他有关规定时； （三）董事和高级管理人员的不当 ...