木林森股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》以及 《木林森股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本规则。 第二章 董事会组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常 事务。 第四条 董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，独立董事 2 名。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会 计专业人士。 第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-053 木林森股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"木林森"）第五届董事会第十 一次会议于 2023 年 12 月 25 日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召 开，会议通知于 2023 年 12 月 18 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董 事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董 事 6 人，实际出席董事 6 人，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会 董事 2 名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次 会议与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 公司及下属子公司预计 2024 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股 公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 15,000 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-056 木林森股份有限公司 关于2024年度公司对子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述： 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）为保证生产及经营发展的需要， 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 2024 年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2024 年公司拟对公司之全资子 公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过 805,000 万元，在该额度 范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列 合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象 的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关 文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过 之日起一年。 公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行 信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。 此次担保事项具体如下： 1、为全 ...

木林森股份有限公司 股东大会议事规则 木林森股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定，结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会 ...

董事会审计委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配 合监事会监事的审计活动。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人 员。 第四条 审计委员会委员(以下简称"委员")由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任 ...

木林森股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司吉安市木林森实业有限 公司（以下简称"木林森实业"）于近日收到井冈山经济技术开发区招商服务局（以 下简称"井开区"）拨付政府补助金额共计人民币3,000万元，本次系与收益相关的政 府补助，于收到时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动不相关，不具 有可持续性。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-052 木林森股份有限公司 关于子公司获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 本次收到的政府补助，预计将会增加公司2023年度税前利润总额人民币3，000万元。 4.风险提示和其他说明 本次政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，请投 资者注意投资风险。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指 企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府 ...

关于子公司获得政府补助的公告 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-051 木林森股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 木林森股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司吉安市木林森光电有限 公司（以下简称"木林森光电"）于近日收到井冈山经济技术开发区招商服务局（以 下简称"井开区"）拨付政府补助金额共计人民币3,000万元，本次系与收益相关的政 府补助，于收到时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动不相关，不具 有可持续性。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指 企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府补助不用于 购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。 2.补助的确认和计量 按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述补助属于与收益相关的政府 补助，计入当期其他收益。最终 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-050 木林森股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况； 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开； 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 29 日（星期三）15:00； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2023 年 11 月 29 日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为：2023 年 11 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间； 2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木林森股份有 限公司办公大楼一楼会议室； 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式； 4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会； ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于木林森股份有限公司 二〇二三年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于木林森股份有限公司 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于 2023 年 11 月 29 日（星期三）15:00 在广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木 林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 29 日 9：15-9：25，9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 11 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 1 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 二〇二三年第二次临时股东大会的法律意见书 ...

木林森股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议于2023 年11月13日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年11月7日以 专人传递的方式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人， 实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表 决，与会监事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议 案》 监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有助于公 司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形； 已履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理 制度》等相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流 动资金，并同意将相关议案提交公司股 ...