南兴装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事，并确保有足 ...

南兴装备股份有限公司 章 程 （二〇二四年四月修订） 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 劳动人事 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第 1.01 条 为维护南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

本报告依据中国资产评估准则编制 南兴装备股份有限公司拟对合并 广东唯一网络科技有限公司形成的商誉 进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组 可收回金额评估项目 资 产 评 估 报 告 深中联评报字［2024］第 64 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二四年四月二十六日 | 1 | | --- | | 1 7.0 1 | | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 摘 | 要 3 | | | 一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 6 | | | 二、评估目的 7 | | | 三、评估对象和评估范围 7 | | | 四、价值类型 14 | | | 五、评估基准日 14 | | | 六、评估依据 14 | | | 七、评估方法 16 | | | 八、评估程序实施过程和情况 20 | | | 九、评估假设及限制条件 22 | | | 十、评估结论 24 | | | 十一、特别事项说明 24 | | | 十二、资产评估报告使用限制说明 25 | | | 十三、资产评估报告日 26 | | 附件 | 28 | 南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉 进行减值测试涉及的包含商誉的相关资 ...

二、内部控制评价结论 南兴装备股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程 ...

组织形式：特殊普通合伙 南兴装备股份有限公司 会计师事务所履职情况评估报告 南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"大华事务所"）作为公司 2023 年度年报和内部控制审 计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》，公司对大华事务所 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。 经评估，公司认为大华事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责， 公允表达意见，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 公司已对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况 等进行了充分了解和审查，大华事务所具有多年为上市公司审计服务的经验和能 力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在提供 2023 年度审计 服务工作中，独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，也重视保持与 公司董事会审计委员会及独立董事的沟通，严格履行审计责任和义务，勤勉尽职 地发表独立审计意 ...

南兴装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤 勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事 及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立 董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人曾庆民，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学经济学博 士，中国注册会计师（非执业）、高级会计师，现任公司独立董事。1985 年 7 月 毕业于清华大学精密仪器与机械学系；1985 年 8 月至 1987 年 8 月，担任广东省 计量科学研究所计量技术员；1987 年 9 月至 1989 年 5 月，在暨南大学工商管理 系学习（硕士研究生）；1989 年 6 月至 1992 年 9 月，担任广州越秀企业（集团） 公司进出口业务员；1992 年 10 月至 1995 年 7 月，历 ...

南兴装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事 会根据上述第四至第六 ...

南兴装备股份有限公司 股东未来分红回报规划（2024年-2026年） 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《南兴装备股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，为积极回报南兴装备股份 有限公司（以下简称"公司"）股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符 合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会特制定《南兴装 备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024年-2026 年）》（以下简称"本规划"）， 具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部 融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资 回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划制定的基本原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应 ...

南兴装备股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司独立 董事的独立性自查情况，南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的独立性情况进行评估，并 出具专项意见如下： 南兴装备股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十六日 经核查独立董事曾庆民先生、高新会先生、姚作为先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，公司在任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司在任独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董 事独立性的相关要求。 ...

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东大会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 南兴装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）选聘、续聘、 改聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、 证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报 告，适用本制度。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务，可比照本制度执行。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备符合《中华人民共和国证券法》规定的开 展证券期货相关业务的执业资格； （ ...