浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 法律意见书 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 | 第一部分 | 声明事项 | 7 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 10 | | | 一、 | 本次交易的方案 | 10 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 15 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 | 24 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 25 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 27 | | 六、 | 本次交易有关的债权债务处理和职工安置 | 108 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 | 109 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 112 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 113 | | 十、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 | 126 | | 十一、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 | 127 | | 十二、 | 结论意见 | 128 | 法律意见书 ...

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发 行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《浙江省建设投资集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词 语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2024 年 1-8 月未经审计的财务报表、2023 年度审计报告及《浙 江省建设投资 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购 买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团 有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司 A 股股票自 2024 年 11 月 6 日（星期三）开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ） 及建筑指数（代码：399235.SZ）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 个交易日 21 | | 停牌前 1 | | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 | 10 月 8 | 日） | （2024 年 | 11 | 月 5 | 日） | | | 上市公司 A 股股票收盘价（元/股） ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10772 号 浙江省三建建设集团有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建公司）财务报 表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了浙江三建公司 ...

关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 中国国际金融股份有限公司 之核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公 司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，同时向浙江省国有 资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本项目"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加 ...

浙江省建设投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"）购买其 所持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建 设集团有限公司（以下简称"标的公司"）的股权（以下简称"本次重组"），并发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具 体如下： 1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，该标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有 关报批事项，已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示。 2、本次重组标的资产为交易对方持有 ...

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 | | 3—12 | 页 | | 三、附件 ………………………………………………………… | 第 | 13—17 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | | 13 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | | 14 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | | 15 | 页 | | （四）签字注册会计师资格证书复印件 ………………… | 第 | 16—17 | 页 | 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙江建投公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕11 号 浙江省建设投资集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙江建投公 司）管理层编制的截至 2024 年 8 月 31 日的《前次募集资 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"）拟通过发行股 份的方式购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的浙江 省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司 24.73%股 权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，同时向浙江省国有资本运营有 限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交 易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相 关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与浙江建投披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对浙江建投披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； ...

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 交易对方 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 2 | | 声明 | 6 | | 一、上市公司声明 6 | | | 二、交易对方声明 7 | | | 三、相关证券服务机构声明 7 | | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次重组方案简要介绍 8 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 13 | | | 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 | | | 事、监事、高级管理人员自本 ...

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购 买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团 有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 1、收购福建浙建建设工程有限公司 100%股权 2023 年 11 月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前 项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设 有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限 公司将所持福建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100% 1 股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为 1,300 万元。同月，上述 股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与 本次交易的标的公司所从事的业务属 ...